Les 3 grandes étapes de la fermeture d’une société : dissolution, liquidation, radiation.

Fermer sa société :

Comment fermer sa société ? La procédure reste la même pour chaque forme de sociétés. Cependant, il existe des particularités propres à chaque société, telle que la SCI, SASU ou l’EURL.

Deux raisons peuvent justifier la fermeture d’une société :

  • Une décision unanime des associés de fermer la société, on parle alors de liquidation amiable.
  • La société fait face à des difficultés économiques insurmontables, c’est la liquidation judiciaire.

Qu’est ce que la liquidation judiciaire ?

Lorsqu’une société rencontre des difficultés économiques, le juge ordonnera l’ouverture d’une procédure collective. La liquidation judiciaire intervient lorsque le redressement judiciaire de la société n’est pas possible.

La société en cours d’exercice de son activité se trouve confrontée à des difficultés insurmontables. Autrement dit, elle n’arrive plus à faire face à son passif avec son actif. Cette situation est telle que la société se retrouve en état de cessation des paiements. Lorsqu’une telle situation se produit, la société dispose d’un délai de 45 jours à compter de la cessation, pour se déclarer en état de cessation des paiements. Le tribunal procèdera à la nomination d’un liquidateur judiciaire. Ce dernier se substitue au gérant et sera en charge de diverses missions.

La liquidation judiciaire a plusieurs effets :

  • L’arrêt du cours des intérêts et des majorations,
  • La suspension des poursuites pendant la période d’observation qui peut durer 18 mois,
  • Les licenciements pour motif économique,
  • Règlement des créances aux créanciers.

La procédure applicable à la liquidation judiciaire :

Le tribunal compétent se prononce et statue sur la nature de la procédure de liquidation judiciaire :

  • Liquidation judiciaire de droit commun,
  • Liquidation judiciaire simplifiée.

La liquidation judiciaire simplifiée est obligatoire pour certaines sociétés qui remplissent les conditions cumulatives suivantes :

  • Absence d’actif immobilier,
  • Le chiffre d’affaires hors taxe est inférieur à 300 000€,
  • L’entreprise ne dispose que d’un seul salarié.

S’agissant de la durée : la clôture de la liquidation judiciaire simplifiée obligatoire est prononcée au plus tard dans les 6 mois après l’ouverture de la procédure. De plus, ce délai peut seulement être prorogé de 3 mois.

En revanche, la procédure de liquidation simplifiée sera facultative lorsque la société :

  • N’a pas d’actif immobilier,
  • L’effectif des salariés ne dépasse pas 5 salariés,
  • Le chiffre d’affaires hors taxe est compris entre 300 000€ et 750 000€.

Le liquidateur est chargé de régler les dettes de la société. Il peut arriver que la situation de la société ne permettait pas de régler toutes les dettes. Certaines dettes subsistent. La liquidation judiciaire permet donc d’effacer ces dernières. Dans ce cas là, la clôture de la liquidation pour insuffisance d’actif sera prononcée. Les créanciers ne pourront donc récupérer leurs dus qu’auprès des éventuelles cautions garantissant leurs créances.

Combien coûte une liquidation judiciaire ?

Les formalités sont gratuites, ce sont les dernières étapes liées à la vie de l’entreprise qui doivent être prises en compte. S’agissant des derniers coûts à régler, il faudra payer :

  • L’établissement d’un bilan de cessation d’activité,
  • Le paiement des cotisations sociales calculées sur le dernier bilan de la cessation d’activité,
  • Paiement de la TVA ; de la taxe sur les salaires, ce qu’il reste à payer.

Fermer sa société : la dissolution-liquidation amiable :

Comment fermer sa société ? La dissolution décidée et votée par les associés :

La procédure afin de fermer sa société reste semblable d’une société à une autre, hormis quelques particularités. La décision de dissoudre une société doit être prise lors de la réunion d’une assemblée générale extraordinaire des associés. La dissolution de la société marque la fin de sa vie c’est-à-dire la cessation de ses activités.

Les associés devront prononcer la dissolution de la société ainsi que procéder à la nomination d’un liquidateur. A la différence de la liquidation judiciaire, le liquidateur est choisi et nommé à l’unanimité par les associés.

La dissolution est l’étape préalable sans laquelle la liquidation ne peut avoir lieu. Lorsque la dissolution est prononcée, les différentes résolutions adoptées lors de cette assemblée doivent faire l’objet d’un procès-verbal. Ce procès verbal de dissolution doit, dans le mois qui suit la réunion, faire l’objet d’un enregistrement auprès du service des impôts des entreprises. Les droits d’enregistrement varient selon le montant du capital social :

  • Capital social est inférieur à 225 000€ = 375€
  • Capital social est supérieur à 225 000€ = 500€

Dans le même mois, le PV doit ensuite faire l’objet d’une publication dans un journal d’annonces légales. Dans les 6 mois suivant l’AGE, le liquidateur doit ensuite réunir une assemblée générale ordinaire. Cette assemblée sert à informer les associés de la situation de la société. Mais également dire combien de temps prendra la liquidation par exemple.

La procédure applicable à une fermeture société SASU et fermeture société EURL :

La SASU et EURL à associé unique personne morale. Le législateur a prévu une procédure spécifique pour faire fermer sa société plus rapide et moins onéreuse. Les sociétés dont le capital est entièrement détenu par une société mère n’ont pas besoin d’être liquidées après leur dissolution. En effet, lorsqu’une filiale est détenue à 100% par la société mère, la loi prévoit une transmission universelle de patrimoine. Cette TUP se fait de la société fille à sa mère, sans qu’il y ait besoin de procéder à une liquidation. La société mère absorbe l’ensemble du patrimoine de la société dissoute, incluant aussi bien les créances que les dettes de la société absorbée.

La SASU et EURL à associé unique personne physique. La transmission intégrale du patrimoine de la société dissoute l’associé unique n’est pas avantageux pour ce dernier. En effet, en raison d’un tel transfert, il devient personnellement responsable des dettes de la société dissoute. Le législateur a prévu une exception, on ne procèdera pas à une TUP mais à une liquidation. L’associé unique personne physique se trouve ainsi protégé. Les créanciers ne pourront se payer que sur l’actif de la société et non pas sur le patrimoine personnel de l’associé.

La procédure applicable à une fermeture société SCI :

Si les associés souhaitent mettre un terme à la société, la décision doit être prise lors d’une assemblée générale. Sauf si les statuts de la SCI prévoient une majorité plus souple, toute décision doit être prise à l’unanimité des associés. Le liquidateur doit informer le greffe du tribunal ou le centre des formalités des entreprises de la dissolution.

Ensuite la SCI doit réaliser ses comptes de clôture et les déposer au greffe, qui procèdera à la radiation de la SCI. Ces comptes de clôture déterminent si la SCI se solde par un excédent ou par un déficit. On parle alors de boni ou de mali de liquidation. S’il y a boni de liquidation, l’imposition sera à hauteur de 2.5% puis le reste sera distribué entre les associés.

La particularité de la SCI est qu’il y a une responsabilité illimitée des associés. Dans ce cas, si mali il y a, une répartition du mali aura lieu entre les associés à hauteur des parts sociales détenues par chacun. Par exemple, l’associé détient 25% des parts sociales, il devra payer 25% du montant (mali).

La clôture de la liquidation : un pas de plus afin de fermer sa société :

Une fois les opérations de liquidations terminées, il doit réunir une nouvelle AGO dans un délai d’un mois afin de faire approuver les comptes qu’il aura préalablement établis et pour obtenir quitus de sa gestion. Lors de cette assemblée, ses missions prennent fin.

Là encore des formalités doivent être accomplies. En effet, il faudra établir un procès-verbal de clôture de liquidation. Le procès-verbal approuvant les comptes de liquidation et prononçant la clôture des opérations de liquidation doit être déposé au service des impôts des entreprises dans le ressort duquel est situé le siège social de l’entreprise, uniquement si celui-ci fait apparaître un boni de liquidation. Les droits d’enregistrement sont de 2.5% du montant du boni de liquidation, sauf EURL et SASU. Cet avis devra faire l’objet d’une publication dans un journal d’annonces légales.

Enfin, il convient de procéder à la déclaration de radiation de la société. En effet, la radiation devra être faite au RCS (Registre du Commerce et des Sociétés) et les administrations (fiscales, sociales…) devront être avisées :

  • Le formulaire M4 de radiation,
  • Une copie de l’attestation de publication de l’avis dans un JAL,
  • Un exemplaire du PV de clôture de liquidation qui approuve les comptes,
  • Une copie des comptes définitifs de clôture certifié conforme par le liquidateur.

Enfin, il conviendra de s’acquitter de frais de greffe d’un montant de 14,35 euros.

 

 

 

Fermer sa société

No Responses

Ecrire une réponse