La procédure à suivre lorsque vous êtes à l’initiative de la liquidation de votre société

La liquidation volontaire est la procédure par laquelle les associés décident de mettre un terme à leur entreprise, on parle de liquidation amiable. Cette procédure est différente de la liquidation judiciaire dans la mesure où la liquidation amiable n’est pas justifiée par des difficultés économiques. En effet, la liquidation judiciaire est liée à une cessation des paiements et donc à la notion de difficultés financières ; le passif de la société est supérieur à l’actif.

Lorsqu’on fait référence à la liquidation volontaire on parle de dissolution anticipée volontaire. Lors de cette procédure, il est important que la société dispose de suffisamment d’argent pour payer ses créanciers.

Pourquoi procéder à une liquidation volontaire d’une société ?

Plusieurs raisons justifient le fait de se mettre en liquidation volontaire :

  • L’expiration de la durée de vie de la société,
  • La réalisation de l’objet social,
  • Une dissolution décidée par les associés,
  • La réalisation d’une clause statutaire prévoyant les circonstances de la dissolution de la société.

Les associés peuvent vouloir mettre un terme à leur société. Pour se faire, ils doivent respecter la procédure de dissolution-liquidation amiable. La dissolution de la société doit être décidée lors de la réunion d’une assemblée générale extraordinaire. Quant à la liquidation, elle est la conséquence de la dissolution. Autrement dit, elle matérialise la décision de mettre un terme à la société.

Pour que vous compreniez bien cette procédure, nous allons prendre la SARL comme exemple.

La nécessité de prononcer la dissolution de la société lors d’une assemblée générale :

La dissolution anticipée décidée par les associés signifie une rupture conventionnelle du contrat par les associés. De ce fait, la décision doit être prise à l’amiable selon les procédures fixées par les statuts, notamment à la majorité lors d’une assemblée générale extraordinaire.

La dissolution anticipée volontaire d’une SARL doit être décidée lors de la réunion d’une assemblée générale extraordinaire (AGE). Le gérant est chargé de réunir cette assemblée. La dissolution volontaire est la phase où les associés décident de cesser les activités de l’entreprise.

La décision doit être prise à la majorité des 3/4 des parts sociales. De plus, un quorum doit être respecté. Sur première convocation, l’AGE doit réunir au moins 1/4 des associés présents ou représentés. Sur la seconde convocation, les seuils sont assouplis : 1/5 des associés doivent être réunis. S’agissant des décisions, elles sont prises à la majorité des 2/3 des parts sociales.

Lors de cette AGE, il faut également procéder à la nomination du liquidateur amiable. En outre, cette nomination marque la fin des fonctions du gérant. En effet, le liquidateur le remplacera dans ses fonctions. Ce liquidateur amiable peut être le gérant lui-même, un associé ou encore un tiers.

Enfin, les résolutions adoptées lors de cette AGE doivent être retranscrites dans le procès-verbal de dissolution de l’AG.

L’accomplissement des formalités entourant la dissolution :

Le PV de l’assemblée générale doit être enregistré auprès du service des impôts des entreprises. L’enregistrement doit se faire dans le mois suivant la décision de dissolution. La société doit s’acquitter des droits d’enregistrement qui sont les suivants :

  • Si le capital de la société est inférieur à 225.000 €, le coût est de 375 € ;
  • Si le capital de la société est supérieur à 225.000 €, le coût est de 500 €.

La publication de l’avis de dissolution dans un journal d’annonces légales doit également être effectuée dans le même délai d’un mois qui suit la décision. Le prix de cette publication varie de 150 € à 200 € suivant les départements.

Une fois toutes ces formalités accomplies, il convient pour la société de faire un dossier de dissolution auprès du Centre des formalités compétent.

La dissolution l’étape précédant la liquidation volontaire :

Le dossier de dissolution doit être constitué de plusieurs éléments :

  • Le formulaire M2. Toute modification de situation ou d’activité de l’entreprise devra être signalée à l’administration par le biais de ce formulaire.
  • L’attestation de parution de l’avis dans un journal d’annonces légales.
  • Une photocopie de la pièce d’identité du liquidateur amiable.
  • Une déclaration sur l’honneur de non condamnation et de filiation.
  • Une copie du procès-verbal de dissolution de l’assemblée générale.

Les démarches pour se mettre en liquidation volontaire :

Le liquidateur amiable sera chargé de réaliser les opérations de liquidations. L’assemblée générale ordinaire doit être convoquée par le liquidateur, dans les 6 mois suivant la nomination de ce dernier. C’est lors de cette assemblée qu’il doit remettre son rapport sur la situation : combien de temps prendra la liquidation par exemple. Ses missions sont les suivantes :

  • La réalisation de l’actif c’est-à-dire la vente des biens de la société,
  • L’apurement du passif c’est-à-dire le règlement des dettes,
  • Le recouvrement des créances,
  • L’établissement des comptes définitifs de la société.

Il doit établir les comptes définitifs. Selon, la situation, il y aura soit un boni de liquidation c’est-à-dire qu’il restera de l’argent. A l’inverse, il y aura un mali de liquidation, lorsqu’il y a une insuffisance d’actif pour payer le passif. Dans ce cas, les parts sociales des associés seront diminuées.

La clôture de la liquidation volontaire d’une société :

La clôture intervient une fois que toutes les opérations de liquidation ont été accomplies. Le liquidateur amiable dispose d’un délai d’un mois, suivant l’arrêt des comptes, pour convoquer l’assemblée générale. Ensuite, lors de cette assemblée, les associés sont chargés d’approuver les comptes de clôture de liquidation. Par la même occasion, ils donnent quitus au liquidateur pour sa gestion c’est-à-dire qu’ils approuvent sa gestion. Le liquidateur sera ainsi déchargé de son mandat. La clôture de la liquidation sera alors constatée.

Là encore des formalités doivent être accomplies. Il faudra établir un procès-verbal de clôture de liquidation. Le procès-verbal approuvant les comptes de liquidation et prononçant la clôture des opérations de liquidation doit être déposé au service des impôts des entreprises dans le ressort duquel est situé le siège social de l’entreprise, uniquement si celui-ci fait apparaître un boni de liquidation. Cet avis devra faire l’objet d’une publication dans un journal d’annonces légales.

Ensuite, il convient de procéder à la déclaration de radiation de la société. En effet, la radiation devra être faite au RCS (Registre du Commerce et des Sociétés) et les administrations (fiscales, sociales…) devront être avisées :

  • Le formulaire M4 de radiation,
  • Une copie de l’attestation de publication de l’avis dans un JAL,
  • Un exemplaire du PV de clôture de liquidation qui approuve les comptes,
  • Une copie des comptes définitifs de clôture certifié conforme par le liquidateur.

Les conséquences fiscales de la radiation d’une entreprise :

Vous devez télédéclarer, dans les soixante jours suivant la cessation d’activité, une dernière déclaration de résultats. La société devient immédiatement imposable :

  • Si la société était imposée à l’impôt sur les sociétés, elle devient imposable sur les bénéfices réalisés ainsi que sur les plus-values.
  • Si la société était imposée à l’impôt sur les revenus, les associés seront imposés au prorata de leurs droits respectifs.

Dans le cadre de votre activité, si vous étiez était soumis à la TVA, vous disposez d’un délai de 30 jours à compter de la cessation d’activité pour la déclarer. De même si vous étiez soumis à la taxe sur les salariés, le délai est de 60 jours à compter de la cessation d’activité pour souscrire à la déclaration annuelle de liquidation et de régularisation de la taxe sur les salaires.

En ce qui concerne la cotisation foncière des entreprises. Si vous avez cessé votre activité au 31 décembre de l’année en cours, vous devez vous en acquitter entièrement. Dans le cas d’une cessation en cours d’année, il est possible de demander au service des impôts des entreprises une réduction de votre cotisation au prorata du temps d’activité.

 

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