La procédure à suivre lorsque vous êtes à l’initiative de la liquidation de votre société

La liquidation volontaire est la procédure par laquelle les associés décident de mettre un terme à leur entreprise, on parle de liquidation amiable. Cette procédure est différente de la liquidation judiciaire dans la mesure où la liquidation amiable n’est pas justifiée par des difficultés économiques. En effet, la liquidation judiciaire est liée à une cessation des paiements et donc à la notion de difficultés financières ; le passif exigible de la société est supérieur à l’actif disponible.

Lorsqu’on fait référence à la liquidation volontaire, on parle de dissolution anticipée volontaire. Lors de cette procédure, il est important que la société dispose de suffisamment d’argent pour payer ses créanciers.

Sommaire : 

I/ La différence entre la liquidation volontaire (amiable) et la liquidation judiciaire
II/ La nécessité de prononcer la dissolution de la société lors d’une assemblée générale 
III/ L’accomplissement des formalités entourant la dissolution
IV/ La dissolution : l’étape précédant la liquidation volontaire 
V/ Les démarches pour se mettre en liquidation volontaire 
VI/ La clôture de la liquidation volontaire d’une société 
VII/ Les conséquences fiscales de la radiation d’une entreprise

I/ La différence entre la liquidation volontaire (amiable) et la liquidation judiciaire

Il existe 2 moyens distincts de faire disparaître une société : la liquidation volontaire et la liquidation judiciaire.

A) La liquidation volontaire

Tout d’abord, les associés peuvent eux-mêmes décider de mettre fin à la vie de la société.

Plusieurs raisons justifient le fait de se mettre en liquidation volontaire :

  • L’expiration de la durée de vie de la société,
  • La réalisation de l’objet social,
  • Une dissolution décidée par les associés,
  • La réalisation d’une clause statutaire prévoyant les circonstances de la dissolution volontaire de la société.

Pour ce faire, les associés doivent respecter la procédure de dissolution-liquidation amiable.

Attention : Une société ne peut pas effectuer une liquidation amiable, dès lors qu’elle est en état de cessation des paiements.

Tout d’abord, la dissolution volontaire de la société doit être décidée lors de la réunion d’une assemblée générale extraordinaire. Quant à la liquidation, elle est la conséquence de la dissolution. Autrement dit, elle matérialise la décision de mettre un terme à la société.

B) La liquidation judiciaire

Contrairement à la liquidation amiable, la liquidation judiciaire est imposée par la loi. En effet, dès lors qu’une entreprise est en état de cessation des paiements, elle devra déclarer sous 45 jours cet état au tribunal de commerce. Le juge examinera alors la situation économique de l’entreprise et s’il estime que le redressement de cette dernière est impossible, il prononcera la liquidation judiciaire de l’entreprise. Lors de la liquidation judiciaire, le dirigeant de la société n’assurera plus la gestion ou la direction de la société. Ce dernier sera alors remplacé par un liquidateur judiciaire.

En cas de liquidation judiciaire, les associés ne choisissent pas le liquidateur. Celui-ci est directement désigné par le tribunal de commerce. Ce liquidateur devra procéder à la liquidation de la société et devra notamment établir les comptes définitifs de la société.

La liquidation judiciaire va avoir plusieurs conséquences :

  • L’arrêt du cours des intérêts et des majorations,
  • La suspension des poursuites pendant la période d’observation qui peut durer 18 mois,
  • Une possibilité accrue de recourir à des licenciements économiques,

Toutefois, si les procédures de liquidation judiciaire et de liquidation amiable sont différentes, les procédures sont relativement similaires. En effet, la liquidation judiciaire va elle aussi entraîner une dissolution liquidation, une cessation d’activité et une radiation de la société.

II/ La nécessité de prononcer la dissolution de la société lors d’une assemblée générale

La dissolution est la première étape de la procédure visant à faire disparaître une société.

La dissolution anticipée décidée par les associés signifie une rupture conventionnelle du contrat par les associés. De ce fait, la décision doit être prise à l’amiable selon les procédures fixées par les statuts, notamment à la majorité lors d’une assemblée générale extraordinaire.

Pour que vous compreniez bien cette procédure, nous allons prendre la SARL comme exemple.

La dissolution anticipée volontaire d’une SARL doit être décidée lors de la réunion d’une assemblée générale extraordinaire (AGE). Le gérant est chargé de réunir cette assemblée. La dissolution volontaire est la phase où les associés décident de cesser les activités de l’entreprise.

La décision doit être prise à la majorité des 3/4 des parts sociales. De plus, un quorum doit être respecté. Sur première convocation, l’AGE doit réunir au moins 1/4 des associés présents ou représentés. Sur la seconde convocation, les seuils sont assouplis : 1/5 des associés doivent être réunis. S’agissant des décisions, elles sont prises à la majorité des 2/3 des parts sociales.

Lors de cette AGE, il faut également procéder à la nomination du liquidateur amiable. En outre, cette nomination marque la fin des fonctions du gérant. En effet, le liquidateur le remplacera dans ses fonctions. Ce liquidateur amiable peut être le gérant lui-même, un associé ou encore un tiers.

Enfin, les résolutions adoptées lors de cette AGE doivent être retranscrites dans le procès-verbal de dissolution de l’AG.

III/ L’accomplissement des formalités entourant la dissolution

Le PV de l’assemblée générale doit être enregistré auprès du service des impôts des entreprises. L’enregistrement doit se faire dans le mois suivant la décision de dissolution de société. La société doit s’acquitter des droits d’enregistrement qui sont les suivants :

  • Si le capital de la société est inférieur à 225.000 €, le coût est de 375 € ;
  • Si le capital de la société est supérieur à 225.000 €, le coût est de 500 €.

La publication de l’avis de dissolution de société dans un journal d’annonces légales doit également être effectuée dans le même délai d’un mois qui suit la décision. Le prix de cette publication varie de 150 € à 200 € suivant les départements.

Une fois toutes ces formalités accomplies, il convient pour la société de faire un dossier de dissolution.

IV/ La dissolution: l’étape précédant la liquidation volontaire

Ce dossier de dissolution devra alors être envoyé au greffe du tribunal de commerce ou au Centre de Formalités des Entreprises (CFE). Le dossier dissolution devra d’ailleurs être déposé quel que soit le mode de dissolution (dissolution volontaire ou dissolution imposée par la loi)

Le dossier de dissolution doit être constitué de plusieurs éléments :

  • Le formulaire M2. Toute modification de situation ou d’activité de l’entreprise devra être signalée à l’administration par le biais de ce formulaire.
  • L’attestation de parution de l’avis dans un journal d’annonces légales.
  • Une photocopie de la pièce d’identité du liquidateur amiable.
  • Une déclaration sur l’honneur de non condamnation et de filiation.
  • Une copie du procès-verbal de dissolution de l’assemblée générale.

Pour plus de simplicité, il est possible de déposer ce dossier via la plateforme Infogreffe.

Par ailleurs, les dissolutions de sociétés devront être enregistrées auprès du service des impôts. Cet enregistrement devra être effectué au plus tard un mois après cette dissolution.

Une fois cette procédure réalisée, il sera temps de commencer la procédure de liquidation.

V/ Les démarches pour se mettre en liquidation volontaire

Le liquidateur amiable sera chargé de réaliser les opérations de liquidations. L’assemblée générale ordinaire doit être convoquée par le liquidateur, dans les 6 mois suivant la nomination de ce dernier. C’est lors de cette assemblée qu’il doit remettre son rapport sur la situation : combien de temps prendra la liquidation par exemple. Ses missions sont les suivantes :

  • La réalisation de l’actif c’est-à-dire la vente des biens de la société,
  • L’apurement du passif c’est-à-dire le règlement des dettes,
  • Le recouvrement des créances,
  • L’établissement des comptes définitifs de la société.

Il doit établir les comptes définitifs. Selon la situation, ces comptes définitifs pourront éventuellement faire apparaître un boni de liquidation. D’un point de vue économique, cela signifie qu’il reste de l’argent et que les associés ont plus d’actifs que de passif. A l’inverse, il y aura un mali de liquidation, lorsqu’il y a une insuffisance d’actif pour payer le passif. Dans ce cas, les parts sociales des associés seront diminuées. Concrètement, cela signifie que les associés ne vont même pas récupérer l’intégralité de leurs apports.

VI /La clôture de la liquidation volontaire d’une société

La clôture intervient une fois que toutes les opérations de liquidation ont été accomplies. Le liquidateur amiable dispose d’un délai d’un mois, suivant l’arrêt des comptes, pour convoquer l’assemblée générale. Ensuite, lors de cette assemblée, les associés sont chargés d’approuver les comptes de clôture de liquidation. Par la même occasion, ils donnent quitus au liquidateur pour sa gestion, c’est-à-dire qu’ils approuvent sa gestion. Le liquidateur sera ainsi déchargé de son mandat. La clôture de la liquidation sera alors constatée.

Là encore des formalités doivent être accomplies. Il faudra établir un procès-verbal de clôture de liquidation. Le procès-verbal approuvant les comptes de liquidation et prononçant la clôture des opérations de liquidation doit être déposé au service des impôts des entreprises dans le ressort duquel est situé le siège social de l’entreprise, uniquement si celui-ci fait apparaître un boni de liquidation. Cet avis devra faire l’objet d’une publication dans un journal d’annonces légales.

Ensuite, il convient de procéder à la déclaration de radiation de la société. En effet, la radiation devra être faite au RCS (Registre du Commerce et des Sociétés) et les administrations (fiscales, sociales…) devront être avisées :

  • Le formulaire M4 de radiation,
  • Une copie de l’attestation de publication de l’avis dans un JAL,
  • Un exemplaire du PV de clôture de liquidation qui approuve les comptes,
  • Une copie des comptes définitifs de clôture certifiée conforme par le liquidateur.

VII/ Les conséquences fiscales de la radiation d’une entreprise

A) L’imposition des bénéfices de la société

Vous devez télé-déclarer, dans les soixante jours suivant la cessation d’activité, une dernière déclaration de résultats. La société devient immédiatement imposable :

  • Si la société était imposée à l’impôt sur les sociétés, elle devient imposable sur les bénéfices réalisés ainsi que sur les plus-values. Toutefois, si l’associé est imposé est une personne morale, elle peut éventuellement bénéficier du régime de faveur des sociétés mères. Pour bénéficier de ce régime, une société devra posséder au moins 5 % des titres de sa filiale et ceux depuis plus de 2 ans. Si la société remplit ces conditions, elle sera exonérée d’imposition sous réserve du paiement d’une quote-part de frais et charges de 5%.
  • Si la société était imposée à l’impôt sur les revenus, les associés seront imposés au prorata de leurs droits respectifs. Toutefois, cette imposition ne suivra pas le barème progressif de l’impôt sur le revenu. À la place, ces bénéfices seront soumis aux régimes de la flat-tax et seront donc imposés à hauteur de 30 %.

B) Les autres conséquences fiscales de la liquidation

Dans le cadre de votre activité, si vous étiez soumis à la TVA, vous disposez d’un délai de 30 jours à compter de la cessation d’activité pour la déclarer. De même si vous étiez soumis à la taxe sur les salariés, le délai est de 60 jours à compter de la cessation d’activité pour souscrire à la déclaration annuelle de liquidation et de régularisation de la taxe sur les salaires.

En ce qui concerne la cotisation foncière des entreprises. Si vous avez cessé votre activité au 31 décembre de l’année en cours, vous devez vous en acquitter entièrement. Dans le cas d’une cessation en cours d’année, il est possible de demander au service des impôts des entreprises une réduction de votre cotisation au prorata du temps d’activité.

Par ailleurs, avant 2019, il était nécessaire de payer des frais d’enregistrement auprès du service des impôts pour le paiement de l’impôt relatif au boni de liquidation.

 

Sources :

Articles : 

 

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