Comment clôturer une société ?

La procédure pour clôturer une société peut s’avérer difficile et longue à réaliser. C’est pourquoi LegalVision fait le point sur les éléments à connaître pour fermer une entreprise.

Comment clôtturer une société ? Les associés doivent réaliser certaines formalités. Dans le cas d’une clôture de société décidée par les associés, il faut notamment que l’assemblée générale prenne cette décision. Il faut donc faire une dissolution-liquidation, avec nomination d’un liquidateur amiable. En effet, toutes ces formalités mènent à la perte de la personnalité juridique de la société, correspondant à son « décès ».
En résumé :
  • Pour clôturer une société il faut respecter 2 étapes : la dissolution puis la liquidation
  • Il faudra, en tout, publier deux annonces légales. Une pour la dissolution et une pour la liquidation.
  • Il est possible de fermer temporairement une société avec une mise en sommeil

I/ La décision des associés de clôturer une société

Le vote de la dissolution en assemblée générale

Le vote des associés se fait selon les conditions prévues dans les statuts de la société. Cependant, la loi fixe des exigences différentes selon la forme sociale choisie. Par exemple :

  • Comment clôturer une SARL ? Pour clôturer une SARL, les associés peuvent aménager les conditions prévues par la loi. Ils peuvent exiger une majorité plus stricte que celle prévue dans les dispositions législatives. De plus, pour clôturer une entreprise SARL, il est prévu dans la loi un quorum des associés présents ou représentés représentant au moins le quart des parts sociales. Le cas contraire, la décision ne pourra voter, il faudra alors recourir à une seconde consultation éventuelle. En effet, si le quorum est atteint, la décision de clôturer une société SARL doit être votée par au moins les deux-tiers des parts de ces associés.
  •  Comment clôturer une EURL ? Pour clôturer une EURL, la décision est prise par l’associé unique de la société.
  • Pour clôturer une SCI, la loi pose le principe de l’unanimité des associés. Dans les statuts, les associés peuvent prévoir des conditions moins strictes. Comment clôturer une SCI sans activité ? Les formalités sont les mêmes, néanmoins la fiscalité applicable au partage ne sera pas appliquée ici, ls société n’ayant pas d’activité.
  • Pour clôturer SAS, ce sont les statuts qui déterminent entièrement les conditions.  Comment clôturer une SAS ? On retrouve ici une des caractéristiques principales de la SAS : la liberté laissée aux associés dans la rédaction des statuts. Les associés doivent donc se mettre d’accord sur ces modalités.
  • Comment clôturer une SASU ? Pour clôturer une SASU, il suffit que l’associé unique de la société en prenne la décision.

Quelles formalités accomplir pour la dissolution de la société ?

Les associés doivent établir un procès-verbal de la décision de dissolution volontaire anticipée. Ainsi, une fois la fermeture de l’entreprise décidée, la mention “société en liquidation” doit apparaître après la dénomination sociale de la société sur les documents qu’elle émet.

Au cours de cette assemblée générale, les associés nomment un liquidateur amiable. De même, le rapport de gestion effectué par le dirigeant de l’entreprise doit être présenté aux associés.

Un certain nombre de documents doivent enfin être déposés au greffe :

  • Formulaire M2 dûment rempli et signé
  • Attestation de publication dans un journal d’annonces légales
  • Copie du procès-verbal de l’assemblée générale
  • Déclaration de non-condamnation et de filiation du liquidateur amiable : elle atteste que celui-ci ne fait pas l’objet d’une peine qui lui empêche d’exercer ces fonctions au sein de la société.

Il faut régler des frais de greffe pour accomplir cette formalité de dissolution. Ils s’élèvent à environ 200 €. Pour la publication de l’annonce légale, il faut compter entre 150 € et 300 € en fonction du journal choisi et de la longueur de l’annonce :

II/ Les étapes de la liquidation d’une société

Quel est le rôle du liquidateur amiable ?

Pour clôturer une société, le liquidateur amiable désigné en assemblée générale doit vendre les biens de la sociétés. En effet, il doit vendre les actifs, en général dans la limite du passif exigible. De plus, le passif exigible se définit comme étant «l’ensemble des dettes arrivées à échéance, non réglées et dont les créanciers peuvent exiger le paiement immédiatement».

C’est la mission principale du liquidateur amiable. Ce dernier est d’ailleurs responsable des erreurs qu’il pourrait éventuellement commettre lors de ses tâches. C’est la raison pour laquelle il doit être vigilant sur la gestion de cette procédure.

Une fois cette tâche accomplie, les associés se réunissent en assemblée générale, convoquée par le liquidateur amiable lui-même. Au cours de cette assemblée, les associés donnent quitus au liquidateur, approuvant ainsi les opérations réalisées.

Les formalités de liquidation de la société

Si la dissolution-liquidation fait apparaître un boni de liquidation, celui-ci sera imposé pour la société à un taux de 2,5%. En effet, il est réparti entre tous les associés en fonction de la participation de chacun au capital de la société et sera par la suite imposé entre les mains de chaque associé.

Auprès du CFE, cette seconde partie de la fermeture d’une société doit faire l’objet d’un dépôt de certaines pièces, dont les comptes de liquidation  ou encore un formulaire M4 rempli et signé. À des fins d’opposabilité aux tiers, une anonce légale a du paraître dans un journal habilité. L’attestation doit être aussi déposée au greffe.

Concernant le boni de liqudiation, celui-ci est ensuite imposé entre les mains de chaque associé, selon la part que chacun recevra.

Clôture EURL ou SASU : la fermeture d’une société unipersonnelle dont l’associé est une personne morale

Il peut arriver qu’une SASU ou une EURL ait pour unique associé une autre société : on parle de holding. Dans ce cas, pour fermer cette société, il n’y aura pas de liquidation. Il faut effectuer les formalités de dissolution puis un mécanisme de transfert s’effectue vers l’associé unique. Il reste responsable des éventuelles dettes de la société ainsi dissoute. Ce mécanisme porte le nom de Transmission Universelle de Patrimoine (TUP).

La fermeture temporaire de la société : la mise en sommeil

Dans certaines circonstances, clôturer une société de manière définitive n’est pas envisagé par les associés, qui souhaitent continuer leur activité après avoir mis leur société en « pause ». Dans ce cas, ils peuvent effectuer une mise en sommeil. Il s’agit d’une cessation temporaire d’activité, à différencier avec la cessation définitive d’activité, qui mène à la fermeture de la société. Ainsi, pendant une durée de deux ans, la société n’a plus aucune activité économique. En revanche, la société continue à exister juridiquement.

Durant cette période, les associés ont le temps de réfléchir et de décider s’ils souhaitent ou non poursuivre l’activité. Dans tous les cas, après l’expiration du délai de deux ans, ils devront prendre une décision.

Ils peuvent tout d’abord décider de poursuivre l’activité. Dans ce cas, il faut réaliser des formalités au greffe et compléter un formulaire M2 qui mentionnera la reprise d’activité.

Mais, s’ils pensent que l’activité ne reprendra pas ou s’ils souhaitent finalement fermer l’entreprise définitivement, il faudra réaliser une dissolution-liquidation. Dans ce cas, s’applique la procédure applicable pour clôturer une société vue précédemment.

 

 

Clôturer sa société 

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