Calcul et imposition du boni de liquidation d’une société

Mettre un terme à l’existence d’une société implique de s’affranchir de nombreuses formalités. En effet, si créer une société est simple, fermer une société peut se révéler bien complexe. En effet, outre les opérations de liquidation, lesquelles peuvent prendre jusqu’à trois ans, il conviendra de mener à terme des formalités obligatoires, sans lesquelles il n’est pas possible de fermer la société. Or, au terme des opérations de liquidation, il apparaît parfois que les comptes de la société ne sont pas à zéro. Dans un tel cas, il se dégage un boni de liquidation. Alors, il conviendra d’opérer un calcul afin de déterminer son montant, lequel devra intervenir au moment de la clôture de la liquidation.

En outre, il convient de noter qu’un boni de liquidation ne peut être dégagé qu’en cas de liquidation amiable. En effet, une société peut prendre fin par le biais d’une procédure amiable, ou par le biais d’une procédure judiciaire. Or, la procédure amiable ne sera possible que si la société peut payer ses dettes, et qu’elle ne se trouve pas en situation de cessation des paiements.

I/ Le boni de liquidation.

À quel moment le boni de liquidation est-il déterminé ?

La dissolution d’une société entraîne automatiquement sa mise en liquidation. Or, ladite liquidation impliquera, pour le liquidateur, de réaliser des opérations de liquidation. Ainsi, il est dit que le liquidateur doit réaliser l’actif et apurer le passif. Il lui appartiendra de vendre certains biens de la société et de récupérer l’argent qui lui est dû. Cela fait, il lui faudra payer les dettes contractées par la société. Or, ces opérations de liquidation réalisées, il conviendra de clôturer la liquidation. À ce moment, il pourra apparaître qu’il subsiste une certaine somme d’argent, laquelle pourra constituer un boni de liquidation.

Quand existe-t-il un boni de liquidation ?

Le boni de liquidation correspond à une somme restituée aux associés, une fois les opérations de liquidation achevées, au-delà du simple remboursement de leurs apports. Ainsi, d’une certaine manière, le boni de liquidation constitue un bénéfice non distribué au cours de la vie de la société. À l’inverse, quand les associés récupèrent moins que leur mise de départ, il existe un mali de liquidation.

Ainsi, il existe un boni quand les associés se voient restituer leur apport, et de l’argent supplémentaire. Il y a mali quand les associés se voient restituer une somme inférieure à leur apport de base.

D’un point de vue fiscal, le boni de liquidation est défini comme la différence entre le produit net de la liquidation et le montant des apports réels ou assimilés. Au titre du produit net de la liquidation, il conviendra de retenir l’argent restant une fois toutes les opérations de liquidation achevées. Concernant les apports réels ou assimilés, ceux-ci pourront être repris en franchise d’impôt.

Ainsi, les associés de la société liquidé pourront recevoir une certaine somme d’argent une fois la société liquidée. La part de cette somme représentant l’apport de chacun des associés pourra être repris en franchise d’impôt. Il s’agira d’une simple restitution non taxable. Or, si la totalité de l’argent restitué à un associé est inférieur à sa mise de départ, il y aura un mali de liquidation. À l’inverse, les sommes excédant le montant des apports constitueront le boni de liquidation. Alors, ce boni aura un traitement fiscal comparable à un revenu distribué.

Comment intervient l’attribution du boni ?

De manière classique, le boni de liquidation est distribué entre les associés en fonction de leur participation au capital. Toutefois, il est possible de prévoir une répartition différente en cas d’accord entre les associés.

Or, seul la part de la restitution représentant le boni étant taxée, il est réputé que l’apport est remboursé aux associés de manière prioritaire par rapport au boni. Ainsi, seule la somme reçue en excédant de l’apport de base constituera un boni de liquidation. Dès lors, si le remboursement total est inférieur au montant de l’apport, il ne pourra pas exister de boni. À l’inverse, il sera constaté un mali de liquidation, lequel sera repris en franchise d’impôt.

II/ Le calcul du boni de liquidation d’une société.

Le calcul du boni de liquidation interviendra au terme des opérations de liquidation. Ainsi, le calcul interviendra une fois le passif apurer, et l’actif réalisé.

A/ Les méthodes de calcul du boni de liquidation d’une société.

Comment calculer le boni de liquidation ? Le calcul du boni de liquidation d’une société peut se faire selon deux méthodes. En effet, il existe une méthode soustractive, et une méthode additive.

En appliquant la méthode soustractive, le boni de liquidation est égal à :

  • [(capitaux propres) – (capital social)].

Ainsi, il y aura un boni si le résultat de cette soustraction est positif. Cela signifie que le montant des capitaux propres sera supérieur au montant du capital social étant restitué en franchise d’impôt.

En appliquant la méthode additive, le boni de liquidation est égal à :

  • [(réserves) + (report à nouveau) + (bénéfices non taxés, ou en différé d’imposition)].

Ainsi, il y aura boni si le résultat de cette addition est supérieur à zéro.

B/ La valeur à prendre en compte pour le calcul du boni de liquidation d’une société.

Le boni de liquidation représente uniquement les sommes attribués aux associés au delà du remboursement de leur apport. Ainsi, le boni représente, pour chaque part sociale, la somme reçue en sus de sa valeur nominale. Or, il peut arriver que des associés recevant un boni n’aient pas souscrit leurs parts ou actions dès l’origine de la société. Ainsi, il conviendra de prendre en compte la valeur d’acquisition de celles-ci lors du calcul du boni.

Ainsi, si les titres ont été souscrits dès l’origine de la société, la valeur à prendre en compte sera la valeur nominale.

Or, si les titres ont été acquis en cours de vie de la société, la valeur à retenir sera :

  • Dans le cas d’une acquisition pour un prix inférieur à la valeur nominale des titres, la valeur nominale ;
  • Ou, pour une acquisition pour un prix supérieur à la valeur nominale des titres, cette valeur d’acquisition.

En cas d’acquisition de titres pour des prix différents, il conviendra de recourir à la méthode du prix moyen pondéré.

Enfin, en cas de donation des titres, la valeur à prendre en comte sera celle qu’aura retenu l’administration fiscale pour le calcul des droits d’enregistrement.

III/ Le droit de partage liquidation : l’enregistrement du PV de liquidation avec boni.

Boni de liquidation et droit de partage vont de paire. Ainsi, il conviendra de procéder à l’enregistrement du PV de liquidation avec boni de liquidation aux impôts. Cet enregistrement se fera à un taux de 2,5% portant sur le montant du boni de liquidation. Les associés supporteront les frais d’enregistrement à proportion de leur participation dans le capital de la société.

Par exemple, le montant du droit de partage liquidation pour un boni d’un montant de 25000 euros sera de 625 euros.

Aussi, contrairement au cas des cessions d’actions et de parts sociales, le calcul du montant du droit de partage sur boni de liquidation d’une société ne tiendra pas compte de sa forme sociale. Ainsi, le taux de 2,5% s’appliquera indifféremment au droit de partage de liquidation d’une SCI à l’IR ou à l’IS, comme il en aurait été le cas pour une SAS, une SA ou une SARL. De même, le calcul du droit de partage de liquidation d’une EURL sera le même que pour une SARL.

Comment s’acquitter du droit de partage liquidation ?

Le droit de partage sur boni de liquidation imposera de faire enregistrer un procès verbal auprès service des impôts des entreprise. À ce titre, le procès verbal devra clairement indiquer la clôture des opérations de liquidation, le montant total du boni de liquidation et sa répartition entre les associés.

En effet, une fois le droit de partage de liquidation acquitté, les associés devront encore supporter une imposition de la part du boni de liquidation leur revenant.

IV/ L’impôt sur boni de liquidation.

A/ L’impôt sur boni de liquidation perçu par un associé personne morale.

Pour l’associé personne morale, l’impôt sur boni de liquidation sera acquitté au titre de l’impôt sur les sociétés, au taux applicable en fonction de la société.

Toutefois, il lui est possible, dans certaines circonstances, de bénéficier du régime des sociétés mères. Ainsi, la société ne devra s’acquitter que d’une imposition au taux de 5% sur le boni de liquidation. En effet, il est évoqué une quote-part pour frais et charges.

Encore, la société devra parfois supporter une imposition au titre de la plus-value réalisée.

B/ L’impôt sur boni de liquidation perçu par un associé personne physique.

L’associé personne physique recevant une somme d’argent au-delà de son apport devra s’acquitter d’un impôt sur boni de liquidation. Ainsi, l’associé verra son boni de liquidation assujetti au prélèvement forfaitaire unique, dit « flat taxe » au taux de 30%. Sinon, il leur est possible d’opter pour un imposition au barème progressif de l’impôt sur le revenu, avec application d’un abattement de 40%. Néanmoins, cet abattement ne s’appliquera pas au titre des prélèvements sociaux.

C/ Boni de liquidation et cotisations RSI.

Bien qu’il se puisse que le boni de liquidation soit dégagé bien après que l’entrepreneur ait cessé son activité, le RSI considère que celui-ci doit être soumis aux cotisations sociales.

 

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