Calcul et imposition du boni de liquidation d’une société

Boni de liquidation

Mettre un terme à l’existence d’une société implique de s’affranchir de nombreuses formalités. En effet, si créer une société est simple, fermer une société peut se révéler bien complexe. En effet, outre les opérations de liquidation, lesquelles peuvent prendre jusqu’à trois ans, il conviendra de mener à terme des formalités obligatoires, sans lesquelles il n’est pas possible de fermer la société. Or, au terme des opérations de liquidation, il apparaît parfois que les comptes de la société ne sont pas à zéro. Dans un tel cas, il se dégage un boni de liquidation. Alors, il conviendra d’opérer un calcul afin de déterminer son montant, lequel devra intervenir au moment de la clôture de la liquidation.

En outre, il convient de noter qu’un boni de liquidation ne peut être dégagé qu’en cas de liquidation amiable. En effet, une société peut prendre fin par le biais d’une procédure amiable, ou par le biais d’une procédure judiciaire. Or, la procédure amiable ne sera possible que si la société peut payer ses dettes, et qu’elle ne se trouve pas en situation de cessation des paiements.

Dans cet article, LegalVision met à votre service son expertise juridique pour vous aider à tout comprendre sur ce sujet. Vous trouverez ci-dessous un résumé des points essentiels à retenir :

I/ Le boni lors de la liquidation 
II/ Le calcul du boni lors de la liquidation d’une société 
III/ Le droit de partage liquidation : l’enregistrement du PV de liquidation avec boni 
IV/ L’impôt sur boni lors de la liquidation

I/ Le boni lors de la liquidation

A) À quel moment le boni de liquidation est-il déterminé ?

La dissolution d’une société entraîne automatiquement sa mise en liquidation. Or, ladite liquidation impliquera, pour le liquidateur, de réaliser des opérations de liquidation. Ainsi, il est dit que le liquidateur doit réaliser l’actif et apurer le passif. Il lui appartiendra de vendre certains biens de la société et de récupérer l’argent qui lui est dû. Cela fait, il lui faudra payer les dettes contractées par la société. Or, ces opérations de liquidation réalisées, il conviendra de clôturer la liquidation. À ce moment, il pourra apparaître qu’il subsiste une certaine somme d’argent, laquelle pourra constituer un boni de liquidation.

B) Quand existe-t-il un boni de liquidation ?

Le boni de liquidation correspond à une somme restituée aux associés, une fois les opérations de liquidation achevées, au-delà du simple remboursement de leurs apports. Ainsi, d’une certaine manière, le boni de liquidation constitue un bénéfice non distribué au cours de la vie de la société. À l’inverse, quand les associés récupèrent moins que leur mise de départ, il existe un mali de liquidation.

Ainsi, il existe un boni quand les associés se voient restituer leur apport, et de l’argent supplémentaire. Il y a mali quand les associés se voient restituer une somme inférieure à leur apport de base.

D’un point de vue fiscal, le boni de liquidation est défini comme la différence entre le produit net de la liquidation et le montant des apports réels ou assimilés. Au titre du produit net de la liquidation, il conviendra de retenir l’argent restant une fois toutes les opérations de liquidation achevées. Concernant les apports réels ou assimilés, ceux-ci pourront être repris en franchise d’impôt.

Ainsi, les associés de la société liquidé pourront recevoir une certaine somme d’argent une fois la société liquidée. La part de cette somme représentant l’apport de chacun des associés pourra être repris en franchise d’impôt. Il s’agira d’une simple restitution non taxable. Or, si la totalité de l’argent restitué à un associé est inférieur à sa mise de départ, il y aura un mali de liquidation. À l’inverse, les sommes excédant le montant des apports constitueront le boni de liquidation. Alors, ce boni aura un traitement fiscal comparable à un revenu distribué.

C) Comment intervient l’attribution du boni ?

De manière classique, le boni de liquidation est distribué entre les associés en fonction de leur participation au capital. Toutefois, il est possible de prévoir une répartition différente en cas d’accord entre les associés.

Or, seul la part de la restitution représentant le boni étant taxée, il est réputé que l’apport est remboursé aux associés de manière prioritaire par rapport au boni. Ainsi, seule la somme reçue en excédant de l’apport de base constituera un boni de liquidation. Dès lors, si le remboursement total est inférieur au montant de l’apport, il ne pourra pas exister de boni. À l’inverse, il sera constaté un mali de liquidation, lequel sera repris en franchise d’impôt.

II/ Le calcul du boni lors de la liquidation d’une société

Le calcul du boni de liquidation interviendra au terme des opérations de liquidation. Ainsi, le calcul interviendra une fois le passif apurer, et l’actif réalisé.

A) Les méthodes de calcul du boni de liquidation d’une société

Comment calculer le boni de liquidation ? Le calcul du boni de liquidation d’une société peut se faire selon deux méthodes. En effet, il existe une méthode soustractive, et une méthode additive.

En appliquant la méthode soustractive, le boni de liquidation est égal à :

  • [(capitaux propres) – (capital social)].

Ainsi, il y aura un boni si le résultat de cette soustraction est positif. Cela signifie que le montant des capitaux propres sera supérieur au montant du capital social étant restitué en franchise d’impôt.

En appliquant la méthode additive, le boni de liquidation est égal à :

  • [(réserves) + (report à nouveau) + (bénéfices non taxés, ou en différé d’imposition)].

Ainsi, il y aura boni si le résultat de cette addition est supérieur à zéro.

B) La valeur à prendre en compte pour le calcul du boni de liquidation d’une société

Le boni de liquidation représente uniquement les sommes attribués aux associés au delà du remboursement de leur apport. Ainsi, le boni représente, pour chaque part sociale, la somme reçue en sus de sa valeur nominale. Or, il peut arriver que des associés recevant un boni n’aient pas souscrit leurs parts ou actions dès l’origine de la société. Ainsi, il conviendra de prendre en compte la valeur d’acquisition de celles-ci lors du calcul du boni.

Ainsi, si les titres ont été souscrits dès l’origine de la société, la valeur à prendre en compte sera la valeur nominale.

Or, si les titres ont été acquis en cours de vie de la société, la valeur à retenir sera :

  • Dans le cas d’une acquisition pour un prix inférieur à la valeur nominale des titres, la valeur nominale ;
  • Ou, pour une acquisition pour un prix supérieur à la valeur nominale des titres, cette valeur d’acquisition.

En cas d’acquisition de titres pour des prix différents, il conviendra de recourir à la méthode du prix moyen pondéré.

Enfin, en cas de donation des titres, la valeur à prendre en comte sera celle qu’aura retenu l’administration fiscale pour le calcul des droits d’enregistrement.

III/ Le droit de partage liquidation : l’enregistrement du PV de liquidation avec boni

Boni de liquidation et droit de partage vont de paire. Ainsi, il conviendra de procéder à l’enregistrement du PV de liquidation avec boni de liquidation aux impôts. Cet enregistrement se fera à un taux de 2,5% portant sur le montant du boni de liquidation. Les associés supporteront les frais d’enregistrement à proportion de leur participation dans le capital de la société.

Par exemple, le montant du droit de partage liquidation pour un boni d’un montant de 25000 euros sera de 625 euros.

Aussi, contrairement au cas des cessions d’actions et de parts sociales, le calcul du montant du droit de partage sur boni de liquidation d’une société ne tiendra pas compte de sa forme sociale. Ainsi, le taux de 2,5% s’appliquera indifféremment au droit de partage de liquidation d’une SCI à l’IR ou à l’IS, comme il en aurait été le cas pour une SAS, une SA ou une SARL.

Néanmoins, pour les sociétés unipersonnelles, le droit de partage n’a pas lieu d’être. En effet, le boni est attribué à un associé unique. Aucune indivision ne naît sur ce boni, lequel n’a donc pas besoin d’être partagé.

Comment s’acquitter du droit de partage liquidation ?

Le droit de partage sur boni de liquidation imposera de faire enregistrer un procès verbal auprès service des impôts des entreprise. À ce titre, le procès verbal devra clairement indiquer la clôture des opérations de liquidation, le montant total du boni de liquidation et sa répartition entre les associés.

En effet, une fois le droit de partage de liquidation acquitté, les associés devront encore supporter une imposition de la part du boni de liquidation leur revenant.

IV/ L’impôt sur boni lors de la liquidation

A) L’impôt sur boni de liquidation perçu par un associé personne morale

Pour l’associé personne morale, l’impôt sur boni de liquidation sera acquitté au titre de l’impôt sur les sociétés, au taux applicable en fonction de la société.

Toutefois, il lui est possible, dans certaines circonstances, de bénéficier du régime des sociétés mères. Ainsi, la société ne devra s’acquitter que d’une imposition au taux de 5% sur le boni de liquidation. En effet, il est évoqué une quote-part pour frais et charges.

Encore, la société devra parfois supporter une imposition au titre de la plus-value réalisée.

B) L’impôt sur boni de liquidation perçu par un associé personne physique

L’associé personne physique recevant une somme d’argent au-delà de son apport devra s’acquitter d’un impôt sur boni de liquidation. Ainsi, l’associé verra son boni de liquidation assujetti au prélèvement forfaitaire unique, dit « flat taxe » au taux de 30%. Sinon, il leur est possible d’opter pour un imposition au barème progressif de l’impôt sur le revenu, avec application d’un abattement de 40%. Néanmoins, cet abattement ne s’appliquera pas au titre des prélèvements sociaux.

C) Boni de liquidation et cotisations RSI

Bien qu’il se puisse que le boni de liquidation soit dégagé bien après que l’entrepreneur ait cessé son activité, le RSI considère que celui-ci doit être soumis aux cotisations sociales.

 

Valentin Giandomenico

Valentin Giandomenico

Valentin est juriste au sein de LegalVision. Titulaire d'un M2 en droit des affaires, il s'intéresse tout particulièrement au droit des sociétés.

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14 Comments

  1. Avatar

    Attention au passage du III : à la lecture, on pourrait considérer qu’un droit de partage trouve à s’appliquer pour une EURL.

    1. Valentin Giandomenico
      Valentin Giandomenico

      Bonjour,

      En effet, le passage sera modifié de sorte à apparaître plus clair.

      Bien à vous.

  2. Avatar

    Bonjour, Pour un peu plus de détail, quelle est l’enchaînement dans le cadre d’une dissolution-liquidation anticipée ?:
    1) on -associés- calcule le boni
    2) on se paye le boni
    3) la société établit la 2777D et effectue le paiement aux associés
    4) on établit le pv de liquidation, enregistrement et paiement du droit de partage de 2,5%
    5) Une fois les paiements faits (compte en banque à 0), on établit le bilan de liquidation (2065) qui est envoyé aux impôts.
    Ou est ce que l’on procède différemment (établissement du bilan de liquidation puis étapes 2 et 3). Merci d’avance !

    1. Valentin Giandomenico
      Valentin Giandomenico

      Bonjour,

      Le bilan de liquidation doit être établi dans un premier temps, car c’est celui-ci qui permettra de déterminer l’existence, ou non, d’un boni de liquidation.
      Une fois ce bilan établi, il faudra tenir l’AG de clôture de liquidation, au titre de laquelle les associés seront amenés à voter sur la répartition du boni de liquidation, soit qu’elle intervienne proportionnellement à la détention de chacun des associés dans le capital de la société, soit que des clauses des statuts prévoient une répartition aménagée.
      Cela fait, il conviendra de faire enregistrer le procès verbal de liquidation, et seulement après d’effectuer le partage et de payer l’impôt.

      Bien à vous.

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    GARDINIER Denis

    Bonjour,
    Comment calculer le boni de liquidation fiscal en cas d’attribution de celui-ci à une indivision successorale (= un seul foyer fiscal – conjoint survivant et enfant mineure) dans laquelle seule la part de l’enfant mineur a été soumise aux droits de mutation à titre gratuit (le conjoint survivant étant exonéré de droits)? Peut-on retenir comme prix de revient la valeur totale des parts de la société dans la déclaration de succession ? Ou faut-il retenir seulement la part de la fille mineure qui a été soumise aux droits de mutation? Cordialement

    1. Valentin Giandomenico
      Valentin Giandomenico

      Bonjour,

      Le calcul du boni de liquidation d’une société est parfaitement indépendant du régime sous lequel le reçoivent les associés.
      De manière classique, le boni de liquidation est obtenu suite à de simples calculs arithmétiques faisant apparaître ce qu’il reste à la société une fois toutes les dettes payées et le capital remboursé aux associés.
      Ce sera normalement l’indivision en elle-même qui s’acquittera du droit de partage de 2,5% sur le boni de liquidation.
      Néanmoins, si l’indivision est seule associée de la société, dans ce cas le droit de partage précédemment évoqué ne doit normalement pas s’appliquer, à défaut de partage du boni entre plusieurs associés.

      Le partage du boni de liquidation entre les indivisaires eux-mêmes est une autre problématique. Notre domaine d’activité n’impliquant pas d’intervenir sur des questions de droit patrimonial, ma réponse sur ce point ne sera que lacunaire.
      Selon la doctrine portée au BOFiP, et en application des articles 746 à 748 du Code Général des Impôts, par ailleurs applicables au boni de liquidation dans la situation détaillée ci-avant, tous les biens indivis sont pris pour leur valeur vénale. L’assiette du droit de partage est assise sur la valeur de l’actif net faisant objet du partage. L’ensemble des biens inclus dans le boni de liquidation constitueront donc l’assiette du droit d’enregistrement.

      Pour des réponses plus précises, je vous invite à consulter un notaire, ou un avocat spécialisé en droit des successions/patrimonial.

      Bien à vous.

    2. Avatar
      GARDINIER Denis

      Suivant une réponse récente de la DGFIP, il convient pour la détermination du boni de liquidation fiscal attribué à l’indivision successorale (dans le cas précité) de retenir comme prix de revient la valeur totale des parts mentionnées dans la déclaration de succession.

      Cordialement

  4. Avatar
    GARDINIER Denis

    Suivant une réponse récente de la DGFIP, il convient pour la détermination du boni de liquidation fiscal attribué à l’indivision successorale (dans le cas précité) de retenir comme prix de revient la valeur totale des parts mentionnées dans la déclaration de succession.

    Concernant les droits d’enregistrement et comme vous l’avez indiqué (Absence de partage en cas d’attribution du boni d eliquidation à l’indivision successorale), seul le droit fixe des actes innomés (125 €) est applicable.

    Cordialement

  5. Avatar
    Jean-Luc BELLYNCK

    Bonjour Monsieur,
    Je vous remercie pour les explications très claires retrouvées dans votre site.
    J’ai une question concernant la liquidation de la SARL dont j’étais gérant majoritaire. Je viens de finaliser la liquidation avec boni (AGO de liquidation, partage, paiement du droit de partage et des prélèvements à la source, enregistrement du PV de liquidation, annonce légale, etc…).
    Je viens donc de recevoir l’avis de radiation du greffe du TC de Paris.
    Je dois maintenant transmettre les comptes au fisc. Faut-il transmettre les comptes présentés à l’AGO, donc sans les écritures de partage, ou les comptes après écritures de partage ? Merci de votre aide.
    Jean-Luc Bellynck

    1. Avatar

      Bonjour,

      Les comptes à transmettre sont ceux avec écritures de partage.

      Bien à vous,

  6. Avatar
    CALLWART Sylvie

    Bonjour,
    J’aurai une question sur le montant de la répartition du boni de liquidation. Exemple :
    Une société a un boni de liquidation de 100 000 €.
    Un droit de partage de 2,50%, soit 2 500 € est à payer.
    Ensuite la répartition de ce boni de liquidation se fait sur les 100 000 € ou sur les 97 500 €. ?
    Notre cabinet comptable, lors de l’établissement du PV d’assemblée, a réparti, entre associés, la somme de 100 000 € (PFU 30 % déduit). Du coup, en trésorerie, il manque les 2 500 €.
    Merci de votre réponse.
    Cordialement

    1. Avatar

      Bonjour,

      En effet, le boni de liquidation est soumis à un droit de partage ou droit d’enregistrement s’élevant à 2,5% du montant total du boni de liquidation. Ces droits sont à payer au moment de l’enregistrement du PV de liquidation aux impôts, sauf dans l’hypothèse de la dissolution d’une SASU ou EURL. Donc le montant à répartir entre associés est 97 500 euros.

      Bien à vous,

  7. Avatar
    hirzel christophe

    Bonjour Monsieur
    Le boni de liquidation dans une sarl à gérance majoritaire est soumis à cotisations sociales selon le régime de distribution de dividende.
    Ma question est : peut-on provisionner dans les comptes de la société le montant de ces cotisations sociales? A priori, oui, puisqu’il s’agit d’une dette sociale. Et donc, cela aura pour effet de réduire le boni de liquidation final soumis à la flat tax et éventuellement au droit de partage?
    On aurait donc un boni de liquidation brut soumis à charges sociales et un boni de liquidation net soumis à l’impôt?

    Merci de votre réponse

    1. Vincent Jauniau
      Vincent Jauniau

      Bonjour,

      Le boni de liquidation désigne la somme que se partage les associés lors de la dissolution d’une société. C’est donc une somme qu’il reste sur les comptes une fois que la société est dissoute. Le fait d’avoir provisionné au préalable le montant des cotisations sociales ne modifiera en rien le montant du boni distribué. Or, c’est sur ce montant que sont calculées les cotisations sociales. Votre montage ne semble donc pas possible. Je vous invite à vous tourner vers un avocat spécialisé pour plus de précisions.

      Bien à vous.

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