L’assemblée générale d’une société commerciale

La vie de l’entreprise est rythmée par des prises de décisions. Or, quand cette entreprise est une société, les décisions les plus importantes devront être adoptées au cours d’une assemblée générale (AG).

Qu’est-ce que l’assemblée générale ? L’assemblée générale d’une société organisera la réunion des associés, lesquels pourront exprimer un vote quant à des sujets portés au débat. Ainsi, même si le dirigeant de la société peut assurer sa gestion pour les opérations courantes, les décisions de plus grande envergure sont laissées, dans la majorité des cas, au discernement des associés.

Mais alors, comment organiser une assemblée générale ? 

I/ Les différents types d’assemblées générales.

Les assemblées rythment la vie des sociétés.

Ainsi, à son commencement, il peut être nécessaire de convoquer une assemblée générale constitutive. En effet, cela sera même obligatoire pour les sociétés anonymes faisant un appel public à l’épargne. Encore, cette assemblée permettra aux associés de se prononcer sur les statuts, voire d’y adhérer, et de procéder à des nominations. Ainsi, il conviendra de nommer les dirigeants et les commissaires aux comptes, si besoin. Ces informations seront retranscrites dans un procès verbal de l’assemblée générale constitutive. Cela participera de la création de la société.

Encore, la société connait l’assemblée générale ordinaire (AGO). Il s’agit d’une réunion des associés au moins une fois par an. Celle-ci intervient dans les 6 mois de la clôture d’un exercice social afin de procéder à l’approbation des comptes. Encore, c’est durant cette AGO que les associés décident de l’affectation du résultat. Ainsi, ils peuvent décider de mettre les bénéfices en réserves, ou de les distribuer sous forme de dividendes. Encore, c’est lors de l’AGO que les associés peut décider d’un changement de dirigeant.

Enfin, il est possible de convoquer une assemblée générale extraordinaire (AGE). Une telle AGE devra être convoquée dès lors qu’il s’agira de modifier les statuts de la société, ou encore de décider de la dissolution de la société.

II/ L’organisation de l’assemblée générale.

A/ La convocation à l’assemblée générale.

Avant de pouvoir prendre des décisions, il conviendra de convoquer l’AG. Ainsi, il faut savoir comment convoquer une assemblée générale extraordinaire ou ordinaire. En outre, il est possible de faire une assemblée générale ordinaire et extraordinaire le même jour. En effet, ces deux AG se font souvent l’une à la suite de l’autre.

Qui peut convoquer une assemblée générale ?

Seules certaines personnes habilitées à cela peuvent procéder à la convocation d’une assemblée générale extraordinaire ou ordinaire. Ainsi, seuls les dirigeants, notamment le gérant d’une SARL ou le président d’une SAS, peuvent convoquer l’AG. Encore, le commissaire aux comptes, s’il est nommé, peut procéder à la convocation de l’AG. Cela sera également le cas pour le liquidateur, dans le cadre d’une société en cours de liquidation. Encore, les associés peuvent demander à l’une de ces personnes la convocation de l’AG.

En outre, il est possible pour un associé de demander au juge la nomination d’un mandataire aux fins de convoquer l’assemblée générale. Cela interviendra, notamment, si le dirigeant n’a pas rempli ses obligations de convocation de l’AG dans les délais.

Aussi, en cas de décès de l’unique dirigeant, n’importe lequel des associés peut convoquer une assemblée pour procéder au remplacement du dirigeant défunt.

Encore, mis à part la demande d’assemblée générale extraordinaire ou ordinaire, certains associés peuvent demander à ce que des résolutions soient inscrites à l’ordre du jour de l’AG.

Outre les associés, s’il est nommé, il faudra assurer la convocation du commissaire aux comptes à l’assemblée générale.

Quel est le délai de convocation d’une assemblée générale ?

Le délai normal de convocation d’une AG est de deux semaines. Néanmoins, les statuts peuvent prévoir un délai plus long.

Concernant le délai de convocation pour une assemblée générale extraordinaire, celui-ci est de 21 jours. Ainsi, la convocation doit intervenir au moins 21 jours avant la tenue de l’AGE. Toutefois, ce délai peut être raccourci s’il est nécessaire de délibérer dans un délai plus bref.

Enfin, il convient de noter que le non respect du délai de convocation d’une assemblée générale peut entraîner sa contestation. Or, cette contestation peut aboutir à la nullité des délibérations prises lors de l’AG.

Quelle forme doit adopter la convocation à l’AG ?

De manière classique, la convocation est adressée par lettre recommandée avec accusé de réception. Toutefois, il peut être recouru à d’autres modes de convocation de l’assemblée générale. Ainsi, les statuts d’une SAS, par exemple, pourraient prévoir que la convocation serait adressée par mail. Encore, il est possible que la convocation doive être adressée par la voie d’un insertion dans un journal d’annonces légales.

Encore, la convocation devra comporter certaines indications, notamment :

  • L’indication de s’il s’agit d’une AGO ou d’une AGE ;
  • La mention de l’ordre du jour de l’assemblée ;
  • L’heure, la date, ainsi que le lieu où se tiendra la réunion ;
  • Et les résolutions sur lesquelles porteront les discussions.

En outre, il conviendra de joindre un formulaire de procuration. Celui-ci permettra à un associé absent le jour de l’assemblée de se faire représenter par l’un de ses pairs.

Encore, il conviendra de transmettre toute une série de documents nécessaires à la préparation de l’assemblée générale. En effet, les associés doivent se voir donner la possibilité de délibérer efficacement lors de l’AG. Or, pour cela il leur est nécessaire de disposer de certaines informations. Ainsi, dans le cadre d’une AGO annuelle d’approbation des comptes, il conviendra de joindre, notamment :

  • Un exemplaire des comptes annuels ;
  • Un rapport de gestion ;
  • Ainsi qu’un inventaire ;
  • Et, éventuellement, les rapports des commissaires aux comptes s’ils sont en fonction.

Encore, il sera nécessaire de transmettre l’information des résolutions qui seront proposées au vote. Ainsi, les associés pourront savoir sur quoi ils voteront, et pourront s’informer en amont de l’assemblée, ce qui leur permettra d’anticiper leur décision.

B/ Le déroulement de l’assemblée générale avant le vote.

Une fois l’AG convoquée et sa date arrivée, il appartiendra aux associés de se présenter au lieu de rendez-vous. Alors, l’AG pourra se dérouler, mais non sans passer par quelques formalités et vérifications préalables.

Le bureau de l’assemblée.

Pour commencer, il pourra être nécessaire, notamment pour les sociétés anonymes, de nommer les membres du bureau de l’assemblée. Encore, les statuts d’une SAS peuvent prévoir la constitution d’un tel bureau. C’est à ce bureau qu’incombera de veiller le bon déroulement de l’AG.

De manière classique, ce bureau comporte à sa tête le dirigeant de la société, notamment le président pour une SA ou une SAS.

Encore, il comptera parmi ses membres deux scrutateurs. Ces personnes sont souvent les associés détenant le plus grand nombre de droits de vote. Il leur incombera d’effectuer le dépouillement et le comptage des votes.

Enfin, il conviendra de nommer un secrétaire. Celui-ci assurera, notamment, des fonctions de rédaction. Ainsi, la rédaction du procès verbal de l’assemblée pourra lui être confiée.

Le quorum.

Avant de pouvoir exprimer un vote lors d’une assemblée générale, il est nécessaire de vérifier qu’un quorum est atteint. Ainsi, il s’agira de vérifier qu’une certaine quantité d’associés, en fonction du nombre de parts sociales qu’ils détiennent, sont présents ou représentés. Les associés présents sont ceux s’étant déplacés ; les associés représentés sont ceux ayant signé une procuration de vote.

Le quorum à respecter sera celui prévu par la loi ou par les statuts de la société. Ainsi, dans le cas d’une SARL, si celle-ci a été constituée à partir du 4 août 2005, le quorum à respecter pour une AGE sera :

  • De 1/4 des parts sociales sur première convocation ;
  • De 1/5 des parts sociales sur seconde convocation.

À défaut de réunir un tel quorum, il y aura report d’une assemblée générale à une date ultérieure. Encore, il sera possible à toute personne de demander en justice de revenir sur une décision d’assemblée générale extraordinaire si celle-ci a été prise sans respecter le quorum requis.

Encore, dans le cas d’une SAS, ce sont les statuts qui pourront fixer le quorum de l’assemblée générale ordinaire ou extraordinaire.

Afin de s’assurer de ce quorum, il appartiendra aux membres du bureau de procéder à des vérifications et au comptage des participants. à cette fin, il est possible de prévoir un émargement de la part des associés avant le début de l’assemblée générale.

III/ La prise de décision en assemblée générale.

Comment se déroule une assemblée générale ? Une fois les associés réunis, il leur sera possible de voter sur les résolutions. Or, certains de ces résolutions peuvent être de l’initiative des associés.

Ensuite, il conviendra d’établir un procès verbal et de mettre à jour des registres. Enfin, il est possible que des formalités doivent être accomplies, notamment auprès du greffe.

Qui peut assister à une assemblée générale ? Seuls les associés, les commissaires aux comptes et les dirigeants de la société peuvent assister à l’AG.

A/ Le vote lors d’une assemblée générale.

Les résolutions inscrites à l’ordre du jour de l’assemblée générale ordinaire ou extraordinaire seront soumises au vote des associés présents ou représentés. Les conditions de majorité devront être respectées, selon ce qui est prévu par la loi ou les statuts.

Classiquement, une majorité simple est exigée pour les décisions d’AGO (50% plus 1 voix), alors qu’une majorité qualifiée est exigée pour les AGE (par exemple, les 2/3 des voix).

B/ Rédiger un procès verbal d’assemblée générale.

Un PV d’AG devra être rédigé au terme de la réunion. Il est possible d’en trouver des modèles de PV, notamment pour les AG de dissolution.

Comment rédiger un PV d’assemblée générale ?

Il s’agira de faire un compte rendu de toutes les décisions adoptées lors de l’AG. Ainsi, le PV devra mentionner :

  • La date de l’AG ;
  • Le lieu où s’est tenue l’AG ;
  • L’identité des associés présents ou représentés à l’AG ;
  • Le résumé des débats ;
  • Les résolutions et décisions soumises au vote des associés, ainsi que le résultat de ces votes.

Encore, ce PV devra être signé. Ainsi, les membres du bureau, s’il est mis en place, devront signer le PV. Sinon, la signature incombe au dirigeant de la société.

C/ La tenue du registre d’assemblée générale.

Comment remplir un registre d’assemblée générale ? Une fois les décisions adoptées et le PV dressé, il conviendra de retranscrire ce dernier sur l’une des pages du registre d’AG. Le registre des assemblées générales retrace toutes les décisions prises. Il est coté et paraphé, ce qui empêche sa falsification et les modifications a posteriori.

D/ Les formalités suite aux décisions adoptées.

Dès lors qu’une décision adoptée en AG entraîne une modification des statuts, il conviendra d’accomplir des formalités. Ainsi, il sera nécessaire de publier un avis dans un journal d’annonces légales. Ensuite, il conviendra d’effectuer des formalités auprès du greffe dont dépend la société. Ces formalités permettront de mettre à jour les informations relatives à la société, lesquelles sont accessibles au public.

Aussi, il convient de noter que le défaut dans l’accomplissement de ces formalités entraînera des pénalités voire, dans les cas les plus graves, des radiations d’office de la société.

 

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