Qu’est-ce qu’une société en liquidation amiable ?

En cas de cessation d’activité et de fermeture volontaire d’une société, la liquidation amiable peut être engagée. La notion de difficultés économiques et financières ne doit absolument pas être évoquée lorsqu’on parle de société en liquidation amiable.Si la société est en état de cessation des paiements et ne peut régler ses dettes, il n’est pas possible de réaliser une dissolution-liquidation amiable. En effet, il sera obligatoire de déclarer cette situation auprès du Tribunal de commerce dans les 45 jours suivant sa constatation. S’en suivra alors l’ouverture d’une procédure collective par le Tribunal de commerce, de type redressement judiciaire ou liquidation judiciaire.

La décision de fermer la société intervient lors d’un simple choix des associés ou des actionnaires. Il faudra alors nécessairement convoquer une assemblée généraleRetour sur la procédure de mise en liquidation amiable.

Pour résumer, voici les étapes principales de liquidation amiable d’une société :

  • Prendre la décision de dissolution, enregistrer la dissolution aux impôts et déposer le dossier au greffe ;
  • Nommer un liquidateur amiable lors de la prise de décision de la dissolution ;
  • Une fois les opérations de liquidation réalisées, enregistrer le boni de liquidation au Service des Impôts ;
  • Enfin, effectuer les formalités de radiation du RCS.

I/ Pourquoi liquider une société ?

Pour que l’on arrive à mettre une société en liquidation amiable, les causes sont nécessairement d’origine statutaire. Bien souvent, l’on assiste à :

  • l’expiration de la durée de vie pour laquelle la société a été constituée,
  • la réalisation de l’objet social,
  • la dissolution anticipée décidée par les associés

Cependant, si la liquidation résulte d’une cessation de paiements on parle de liquidation judiciaire. Il s’agit de la situation dans laquelle la société n’est plus en mesure de payer ses dettes, Dans ce cas, la décision est prononcée par la justice. Lorsque les difficultés financières sont trop importantes, la mise en liquidation volontaire n’est plus possible. C’est alors le tribunal qui décide de la mise en liquidation judiciaire. Pour pouvoir se mettre en liquidation volontaire, il faut que la société ait une santé financière suffisante.

Liquidation amiable et déclaration de créance : la liquidation amiable n’est possible que si la société a suffisamment d’argent pour payer ses créanciers. Par conséquent, ceux-ci n’ont pas de déclaration de créance à effectuer. Celle-ci est réservée aux procédures judiciaires. Il s’agit de la situation dans laquelle la société est en état de cessation de paiements. Il ne faudra établir des déclarations de créances uniquement lors d’une procédure auprès du Tribunal de commerce.

II/ Il faut dissoudre la société avant de faire la liquidation amiable

En effet, il faut savoir que la procédure de liquidation amiable d’une société doit être précédée de la dissolution de la société. La dissolution est la phase où les associés décident de cesser les activités de l’entreprise au cours d’une assemblée générale. Et, comme tout évènement important dans la vie de l’entreprise, la décision de dissolution doit faire l’objet d’une publication dans un journal d’annonces légales, d’une déclaration au RCS et au CFE.

Par la même occasion, un liquidateur amiable sera nommé (le plus souvent le dirigeant lui-même). Il accomplira certaines missions : réaliser l’actif de la société, payer les dettes, épurer le passif, recouvrer les créances non encaissées, établir les comptes définitifs de la société en liquidation amiable. Il devra également déposer la décision d’approbation des comptes au greffe, publier un avis de clôture de liquidation amiable, constituer le boni de liquidation. Et, enfin, répartir la somme entre les associés à hauteur de leurs apports.

Les tâches du liquidateur consistent principalement à :

  • Régler les dettes de l’entreprise (payer les créanciers)
  • Céder les biens appartenant à la société (stocks, outillage, immobilisations …)
  • Établir le résultat de la liquidation (boni ou mali de liquidation)

Que les opérations de liquidation soient terminées ou non, le liquidateur amiable a l’obligation de procéder à la convocation d’une assemblée générale extraordinaire. Il rend alors compte de la situation comptable de l’entreprise et doit estimer avec les asssociés la durée qu’il estime nécessaire afin de mener à bien ces opérations.

Liquidation amiable EURL et SASU : dans ces sociétés unipersonnelles, c’est l’associé unique qui prend la décision de dissolution. Cette décision doit être consigné dans le registre des décisions de l’associé unique. Ce registre est obligatoirement tenu par toutes les SASU et EURL.

Les formalités de dissolution amiable auprès du greffe

Un dossier doit être déposé auprès du greffe afin de valider l’étape de dissolution de la société, avant de passer à la liquidation dans un second temps. Ainsi, un formulaire M2 doit être rempli et signé par le représentant légal de la société ou par toute personne disposant d’un pouvoir signé par ce représentant légal.

La décision de dissolution prise par les associés doit faire l’objet d’un enregistrement auprès du Service des Impôts des Entreprises (SIE) pour un montant de 375 €. Cet enregistrement doit être réalisé avant le dépôt du dossier au greffe.

Outre le formulaire M2, il faut fournir au greffe un avis de publication dans un journal d’annonces légales. Pour une publication dans un journal d’annonces légales, les tarifs varient mais il faut compter entre 150 et 250 euros environ.

Le liquidateur amiable nommé devra fournir obligatoirement une déclaration de non condamnation et de filiation.

Les formalités de liquidation amiable auprès du greffe

Le liquidateur amiable mène les opérations de liquidation. Une fois la liquidation terminée, c’est à lui qu’il revient de convoquer de nouveau l’assemblée générale extraordinaire. Au cours de cette assemblée générale, les associés approuvent la liquidation effectuée par le liquidateur amiable. Ils lui donnent quitus : cela signifie qu’ils valident les opérations menées et le déchargent de sa responsabilité.

Le procès-verbal de cette assemblée générale doit être dressé. Une copie doit être remise auprès du greffe afin de valider la liquidation auprès du greffe. Il faudra également fournir au greffe un formulaire M4 rempli et signé par le représentant légal de la société ou par tout mandataire disposant d’un pouvoir l’autorisant à réaliser ces démarches.

Une deuxième annonce légale doit être publiée dans un journal habilité. L’avis de publication est à joindre au dossier de liquidation à déposer au greffe. Une fois le dossier traité par le greffe, la société sera radiée du RCS.

III/ Les conséquences fiscales de la liquidation amiable

1) Impôt sur le revenu/impôt sur les sociétés

Une société en liquidation amiable est immédiatement imposée sur les bénéfices réalisés ainsi que sur les plus-values non encore taxées.

Si la société est soumise à l’impôt sur le revenu, les associés sont imposés au prorata de leurs droits. Le boni viendra alors s’ajouté au calcul selon le baréme progressif de l’impôt sur le revenu. En revanche, si la société est soumise à l’impôt sur les sociétés, elle va être imposée sur les bénéfices du dernier exercice, les plus-values à court et à long terme ainsi que sur les provisions devenues sans objet.

2) Fiscalité du boni de liquidation

Suite à la liquidation volontaire d’une société, le boni de liquidation est soumis à l’impôt suivant le régime de chaque associé. Le boni constaté est partagé entre les associés en fonction du pourcentage de détention du capital social de chacun.

Par ailleurs, il existe les droits d’enregistrement à régler auprès des services des impôts. Ces droits d’enregistrement s’élèvent à 2,50 % du montant du boni constaté.

Qu’en est-il du mali de liquidation ? Un mali de liqudiation est constaté lorsque le résultat de liquidation est négatif et que les associés ne parviennent pas à récupérer leurs apports. Il s’agit donc d’une perte pour les associés, qui ne retrouvent pas leur investissement. C’est une perte qui est non déductible pour les associés : elle ne peut être imputée sur le revenu global de l’associé concerné.

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Dissolution et LIquidation

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