Comment liquider votre entreprise ? Le guide LegalVision

Liquidation d’une société :

La liquidation d’une société est l’événement qui est le résultat de plusieurs options :

  • La volonté des associés de mettre un terme à la société pour diverses raisons : réalisation de l’objet social, expiration de la durée de vie de la société, croissance trop rapide associée à un défaut de trésorerie, ou le simple choix de cesser une activité,
  • La société est confrontée à des difficultés insurmontables et le résultat est le suivant : la société entre en liquidation.

Autrement dit, la liquidation peut être le fait de la volonté des associés ou d’une décision de justice. Ces deux procédures ont certes la même finalité, cependant, elles n’ont pas la même procédure.

Mais quelle est la procédure liquidation société ? Qu’est-ce qu’une liquidation de société ? Il faut également se demander si une société en cours de liquidation peut être reprise.

I/ La liquidation amiable: la procédure et ses effets

La dissolution anticipée décidée par les associés équivaut à une rupture conventionnelle du contrat par les associés. LegalVision vous accompagne dans la dissolution liquidation de votre société.

A/ La liquidation amiable : la prise de décision des associés

La procédure de dissolution liquidation amiable est encadrée par un formalisme rigoureux. En effet, le dirigeant de société doit procéder à la convocation de l’assemblée générale extraordinaire (AGE). Lors de l’AGE, la collectivité des associés se prononce sur la cessation d’activité ou non, la nomination du liquidateur, et par conséquent la fermeture de la société. L’AGE doit donc voter la dissolution de la société. La décision de dissoudre la société entraînera immédiatement la mise en liquidation.

Ensuite, une seconde assemblée générale ordinaire devra être convoquée. Lors de cette assemblée, le liquidateur doit présenter un rapport sur le temps qu’il pense mettre afin de réaliser les opérations de liquidation. Autrement dit, cette assemblée sert à faire un rapport sur la situation de la société.

Les missions du liquidateur lors de la liquidation d’une société sont les suivantes :

  • La réalisation de l’actif, c’est-à-dire la vente des biens de la société,
  • L’apurement du passif, c’est-à-dire le règlement des dettes,
  • Le recouvrement des créances,
  • L’établissement des comptes définitifs de la société.

B/ La clôture de la liquidation d’une société

Une fois que toutes les opérations de liquidation ont été accomplies, il faut clôturer la société. Dans un délai d’un mois suivant l’arrêt des comptes, le liquidateur doit convoquer l’assemblée générale.

Lors de l’AG, les associés devront approuver les comptes de clôture, et donner quitus au liquidateur pour sa gestion. Ainsi, il sera déchargé de son mandat et la clôture de la liquidation sera constatée.

Enfin, il faudra établir un procès-verbal de clôture de liquidation approuvant les comptes de liquidation. En outre, ce procès-verbal prononçant la clôture des opérations de liquidation doit être déposé au service des impôts des entreprises dans le ressort duquel est situé le siège social de l’entreprise, uniquement si celui-ci fait apparaître un boni de liquidation. Le calcul du boni de liquidation d’une société interviendra au terme des opérations de liquidation. Ainsi, le calcul interviendra une fois le passif apuré, et l’actif réalisé.

Les tiers devront être informés de la fermeture de la société via la publication d’un avis dans un journal d’annonces légales.

Ensuite, il convient de procéder à la déclaration de radiation de la société.

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II/ La liquidation judiciaire : la procédure et ses effets

La liquidation judiciaire concerne « toute personne physique ou morale exerçant une activité commerciale, artisanale, professionnelle et indépendante, ou agricole, en état de cessation des paiements et dont le redressement est manifestement impossible ».

A/ Les conditions d’ouverture de la procédure liquidation société

Au cours de la vie sociale de la société, cette dernière peut être confrontée à des difficultés insurmontables. Ces difficultés peuvent être le résultat d’une mauvaise gestion ou d’une faible clientèle. Peu importe la raison, la société se trouve dans l’impossibilité de payer ses dettes. On dit de la société qu’elle se trouve en état de cessation des paiements.

Dans la pratique, ce qui cristallise la cessation des paiements est le fait que le passif est supérieur à l’actif disponible de la société. La société doit alors déclarer cette cessation des paiements auprès du tribunal compétent dans les 45 jours suivant le moment où elle a constaté cet état. Selon la forme juridique, le tribunal compétent pourra être le Tribunal de commerce ou le Tribunal de grande instance.

Une fois l’état de cessation des paiement déclaré, il faut l’intervention du juge. Ainsi, il ordonnera l’ouverture de la procédure collective. Il est important de savoir que la liquidation d’une société est le résultat d’un redressement judiciaire infructueux. Le tribunal procédera alors à la nomination d’un liquidateur judiciaire.

Qu’est-ce qu’un liquidateur de société ? Il sera en charge de diverses missions.

Tout d’abord, il doit procéder à la liquidation de la société, c’est-à-dire à la vente de l’actif et à l’apurement du passif. Autrement dit, la vente va lui permettre d’obtenir des liquidités afin de procéder au paiement des dettes de la société (passif).

B/ Les conséquences de la liquidation d’une société

Voici les effets de l’état de société en liquidation :

  • L’arrêt du cours des intérêts et des majorations. Les créanciers ne recouvrent leur droit de poursuite individuelle qu’en cas de faillite personnelle du débiteur,
  • La suspension des poursuites pendant la période d’observation qui peut durer 18 mois,
  • Les licenciements pour motif économique,
  • Le règlement des créances aux créanciers.

La société doit payer toutes les dettes qu’elle est en mesure de régler. Deux cas de figure :

  • Il arrive que les liquidités ne permettent pas d’apurer tout le passif, certaines dettes subsistent. Cela résulte en un effacement des dettes et donc la clôture de la liquidation pour insuffisance d’actif.
  • Il est possible que les créanciers aient tous été payés grâce à la vente des biens de l’entreprise. Dans ce cas, la clôture de la liquidation sera prononcée.

III/ Reprendre une société en liquidation

Pourquoi peut-il s’avérer intéressant de reprendre une société en liquidation ?

Toute personne, qu’elle soit une société ou une personne physique, peut se présenter comme candidat pour reprendre une entreprise en liquidation. Il est important de savoir que la reprise peut être totale ou partielle. En effet, reprendre une entreprise dans son intégralité revient à acheter le passif et l’actif. A l’inverse, la reprise partielle permet d’acquérir seulement certains actifs d’une branche d’activité de la société.

A/ Les motivations et avantages relatifs à la reprise de la société

Le prix de la cession est le premier élément qui pousse une personne à vouloir reprendre une société en liquidation. En effet, le prix de rachat est imbattable et incomparable. Il est également possible de reprendre un fonds de commerce en liquidation. En effet, les éléments qui seront repris sont les suivantes :

  • L’enseigne,
  • La clientèle,
  • Le droit de propriété,
  • Le droit au bail, etc.

Un autre point à prendre en considération est le suivant. Il peut s’avérer intéressant de reprendre une société dont les activités se trouvent dans le même secteur d’activité que celui du repreneur. De plus, l’entreprise existe déjà et c’est un point important. En d’autres termes, l’entreprise, même en liquidation judiciaire, peut s’avérer rentable. En effet, tous les éléments nécessaires au fonctionnement d’une société sont déjà présents. L’entreprise en liquidation bénéficie :

  • D’un local, un bel emplacement qui favorise la circulation de la clientèle,
  • Du personnel qualifié et d’un équipement de qualité,
  • De la clientèle,
  • Des fournisseurs.

Le rachat en liquidation peut se faire soit via des enchères publiques, ou sur décision de justice. Dans ce cas, le juge étudie et choisit l’offre. Ainsi, le tribunal demandera une attestation prouvant que le repreneur n’est pas frappé d’une incapacité. Encore, si le repreneur est une société existante, il faudra joindre un extrait Kbis récent, ainsi que les trois derniers bilans de la société. Si le repreneur est une société créée spécifiquement à cette fin, des documents supplémentaires devront être produits.

B/ Les risques liés à la reprise de société en liquidation

La reprise de société en liquidation n’est pas un acte anodin. Elle doit faire l’objet d’une longue réflexion. En outre, l’un des inconvénients est que vous serez certainement amené à rembourser les créanciers de l’entreprise à reprendre, ou encore à convaincre les fournisseurs de vous faire confiance.

Par ailleurs, si vous souhaitez reprendre une telle entreprise, vous n’aurez peut-être pas le soutien d’une banque. Elles sont frileuses à financer les sociétés en cours de liquidation. Les entreprises à reprendre auront souvent une mauvaise image auprès des banques. Ainsi, il est important que vous disposiez de fonds propres afin de financer votre projet.

Un inconvénient à la reprise doit être abordé. Le liquidateur ne dispose que d’un délai de 2 mois pour recevoir les offres de reprise. Ce délai étant très court, vous devez donc savoir quelle direction emprunter et être sûr de votre volonté de reprendre l’entreprise. Le repreneur doit donc être réactif car le temps est réduit et il faut réaliser l’audit de l’entreprise. Il faut être en mesure de proposer un projet de redressement viable et rentable.

Il faut également respecter un formalisme. Le candidat repreneur devra présenter une offre de reprise écrite comportant les indications prévues par l’article L. 642-2 du Code de commerce.

 

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