Comment transformer une EURL en SARL ?

Pour transformer une EURL en SARL, il faut réaliser une cession de parts. Il ne s’agit pas d’une transformation de société à proprement parler. Une EURL (Entreprise Unipersonnelle à Responsabilité Limitée) est une SARL avec un associé unique. Elle reprend exactement les mêmes règles d’organisation et de gouvernance que la SARL classique, en les adaptant au fait qu’il n’y a qu’un seul associé.

Partant de ce constat, il est alors assez facile de transformer une EURL en SARL. C’est d’autant plus facile que l’associé unique qui accueillera des nouveaux associés dans son entreprise connaît déjà toutes les règles de fonctionnement, puisqu’elles sont similaires dans les deux formes juridiques. Il est fréquent de passer de EURL à SARL lorsque l’activité se développe : l’associé unique s’était lancé seul pour tester la viabilité de son projet et est désormais prêt à développer son entreprise. La passage de EURL à SARL permet souvent d’augmenter le capital social pour vous permettre d’investir.

Pourquoi transformer une EURL en SARL ?

Le passage EURL à SARL est motivé par le de faire entrer un nouvel associé. Accueillir un nouvel associé permettra de développer l’activité de l’entreprise. Il s’agit souvent d’une entreprise familiale. En cédant certaines parts, le parent peut faire rentrer un ou plusieurs de ses enfants afin de les intéresser petit à petit à la société.

Passer à une société de plusieurs associés va nécessairement entraîner des changements dans les prises de décisions. Il faut donc être vigilant par rapport au nombre de parts cédées : il faut identifier qui aura réellement le contrôle de la société. Deux associés disposant chacun de la moitié des parts de la société pourront peut être se trouver dans une situation de blocage en cas de différend entre eux.

Pour une petite entreprise qui ne dispose pas de suffisamment de moyens pour rémunérer un salarié expérimenté, l’octroi de parts sociales est une solution avantageuse. Ce collaborateur peut alors se voir octroyer des parts sociales de la société. Il pourra ainsi être rémunéré par des dividendes en fonction des résultats de l’entreprise. Cela évite à la société d’avoir à payer un salarié qui reçoit une somme fixe chaque mois. Ce collaborateur sera rémunéré proportionnellement au résultat effectué. C’est aussi un bon moyen de motiver ce collaborateur à s’investir dans la société.

Quelles formalités pour passer de EURL à SARL ?

Pour transformer votre EURL en SARL, il faut suivre certaines étapes. Il doit notamment y avoir un acte de cession de parts entre l’associé unique et les acquéreurs des parts. Il faut désigner les nouveaux associés, leurs parts sociales, la forme sociale (SARL), ainsi que d’autres décisions qui peuvent être prises à ce moment.

Ainsi, il y a souvent une augmentation du capital social lors d’une transformation EURL en SARL, qui doit elle aussi être précisée dans les statuts. Pour les modifications de statuts, c’est le formulaire M2 cerfa n°11682*03 qu’il faut compléter, signer et transmettre au CFE.

Pour toutes les modifications relatives aux gérants et associés il s’agit du formulaire M3-SARL cerfa n°14580*02. Ces démarches doivent se faire dans un délai d’un mois à compter la prise de décision. Vous recevrez alors votre extrait Kbis modifié, contenant les nouvelles informations sur votre entreprise. L’extrait Kbis est valable 3 mois et permet de prouver officiellement toutes les informations qu’il contient. Il peut aussi vous être demandé pour certaines démarches.

A savoir : du fait de leur nombre d’associés différents, l’organisation de la SARL peut paraître un peu plus complexe, même si les règles restent fondamentalement les mêmes. Ainsi, contrairement à l’EURL, il faut respecter les procédures de convocation des associés, les majorités et quorums pour les votes de décisions en assemblée générale, ou encore la communication des informations aux autres associés.

La transformation par cession de parts

La transformation d’une EURL en SARL repose sur une cession de parts sociales. L’associé unique cède une partie des parts de l’EURL. L’acquéreur devient associé : il y a désormais deux associés à bord. Il ne s’agit plus d’une EURL mais d’une SARL. Cette cession doit obligatoirement faire l’objet d’un document écrit : l’acte de cession. C’est un acte sous-seing privé, il n’a pas à être fait devant notaire.

Cet acte de cession de parts transformer une EURL en SARL pour doit obligatoirement faire apparaître certaines mentions :

  • Désignation du ou des nouveaux associés ;
  • Les parts cédées ;
  • La valeur nominale des parts ;
  • Le prix et les conditions de paiement ;
  • La date à partir de laquelle le ou les nouveaux associés pourront jouir des parts.

Lors du dépôt d’actes au greffe, il faut fournir un certain nombre de documents nécessaires pour transformer EURL en SARL par cession de parts. Il faut un exemplaire du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire de modification de la répartition des parts sociales. Il faut également une copie ds statuts modifiés.

L’obligation d’enregistrement au services des impôts des entreprises (SIE)

La particularité de l’opération de cession de parts sociales pour transformer une EURL en SARL réside dans l’obligation de l’enregistrer auprès du Service des Impôts à un taux de 3%. Si la SARL a une activité à prépondérance immobilière, le taux d’enregistrement n’est plus de 3% mais de 5%.

Qui paye l’enregistrement ? Le montant à régler auprès des impôts est versé par le cessionnaire, c’est à dire par l’acquéreur des parts sociales. De son côté, le cédant (vendeur) pourra être soumis à imposition s’il réalise une plus-value.

L’imposition de la plus-value pour le cédant

La plus-value est calculée de la manière suivante : il s’agit de la différence entre le prix de cession et le prix d’acquisition des parts sociales.  Si cette différence donne un résultat négatif, on parle de moins-value. Elle est déduite des plus-values de même nature réalisées la même année et les 10 années suivantes.

En revanche, il y a plus-value lorsque cette différence donne un résultat positif. Du côté du cédant, cette plus-value fait l’objet d’une imposition. Il s’agit de la « flat tax » ou PFU (Prélèvement Forfaitaire Unique). Les gains réalisés sur des cessions à partir de 2018 sont soumis à un taux de 30 % (qui comprend 12,8 % d’impôt sur le revenu et 17,2 % au titre des cotisations sociales). Ce taux forfaitaire peut ne pas s’appliquer si l’associé préfère être assujetti au barème progressif de l’impôt sur le revenu. Il s’agit d’analyser laquelle des deux possibilités est la plus avantageuse d’un point de vue fiscal.

 

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