Comment transformer une EURL en SARL ?

L’entreprise unipersonnelle à responsabilité limitée (EURL) et la société à responsabilité limitée (SARL), ont une seule et même forme juridique. Transformer une EURL en SARL n’est donc pas insurmontable. En effet, ces deux sociétés se distinguent surtout par le nombre de leurs associés. Ainsi, l’EURL compte un seul et unique associé, alors que la SARL en compte plusieurs.

Une EURL reprend exactement les mêmes règles d’organisation et de gouvernance que la SARL classique, en les adaptant au fait qu’il n’y a qu’un seul associé.

Partant de ce constat, il est alors assez facile de transformer une EURL en SARL. C’est d’autant plus facile que l’associé unique qui accueillera des nouveaux associés dans son entreprise connaît déjà toutes les règles de fonctionnement.

Comme son nom l’indique, la Sarl est une société dans laquelle la responsabilité des associés est limitée. Leur éventuelle perte se limite au montant des apports respectifs de chaque associé. Il s’agit de la forme de société la plus courante en France. Elle permet de créer une société d’une manière simple et sans avoir à disposer d’un budget important.

Il est fréquent de passer de EURL à SARL lorsque l’activité se développe : l’associé unique s’était lancé seul pour tester la viabilité de son projet et est désormais prêt à développer son entreprise. La passage de EURL à SARL permet souvent d’augmenter le capital social pour vous permettre d’investir.

Le passage de l’EURL en SARL n’est pas une transformation de société en tant que telle. Même si elles ont quelques différences, elles restent tout de même similaires.

Sommaire : 

I/ Pourquoi transformer une EURL en SARL ?
II/ Quelles formalités pour tranformer une EURL en SARL ?
III/ Transformer une EURL en SARL : qu’est-ce que l’imposition de la plus-value ?
IV/ Transformer une EURL en SARL : quelles conséquences ?
V/ Les changements concernant le fonctionnement de la société ?

I/ Pourquoi transformer une EURL en SARL ?

Ici, les raisons peuvent être nombreuses. On comprend alors l’intérêt d’une EURL comparativement à une entreprise individuelle. En effet, une société permet facilement cette évolution en fonction des besoins de l’entreprise ou des opportunités.

Le passage EURL à SARL peut être motivé par le fait de vouloir voir entrer un nouvel associé. Accueillir un nouvel associé peut permettre de développer l’activité de l’entreprise.

Il existe aussi beaucoup de SARL en famille. Ainsi, en cédant certaines parts, un parent peut aussi faire rentrer un ou plusieurs de ses enfants afin de les intéresser petit à petit à la société.

Pour une petite entreprise qui ne dispose pas de suffisamment de moyens pour rémunérer un salarié expérimenté, l’octroi de parts sociales est une solution avantageuse. Ce collaborateur peut alors se voir octroyer des parts sociales de la société. Il pourra ainsi être rémunéré par des dividendes en fonction des résultats de l’entreprise. Cela évite à la société d’avoir à payer un salarié qui reçoit une somme fixe chaque mois. Ce collaborateur sera rémunéré proportionnellement au résultat effectué. C’est aussi un bon moyen de motiver ce collaborateur à s’investir dans la société.

Dans tous les cas, passer à une société de plusieurs associés va nécessairement entraîner des changements dans les prises de décisions. Il faut donc être vigilant par rapport au nombre de parts cédées. Deux associés disposant chacun de la moitié des parts de la société pourront peut être se trouver dans une situation de blocage en cas de différend entre eux.

II/ Quelles formalités pour transformer une EURL en SARL ?

Pour transformer votre EURL en SARL, il faut suivre plusieurs étapes. Il doit notamment y avoir un acte de cession de parts entre l’associé unique et les acquéreurs des parts. Il faut désigner les nouveaux associés, leurs parts sociales respectives, la forme sociale (SARL), ainsi que d’autres décisions qui peuvent être prises à ce moment.

A) Transformer une EURL en SARL : la nécessaire cession de parts

La transformation d’une EURL en SARL repose sur une cession de parts sociales. L’associé unique cède une partie des parts de l’EURL. L’acquéreur devient associé : il y a désormais deux associés à bord. Il ne s’agit plus d’une EURL mais d’une SARL. Cette cession doit obligatoirement faire l’objet d’un document écrit : l’acte de cession. C’est un acte sous-seing privé, il n’a pas à être fait devant notaire.

Cet acte de cession de parts pour transformer une EURL en SARL doit obligatoirement faire apparaître certaines mentions :

  • Désignation du ou des nouveaux associés ;
  • Les parts cédées ;
  • La valeur nominale des parts ;
  • Le prix et les conditions de paiement ;
  • La date à partir de laquelle le ou les nouveaux associés pourront jouir des parts.

Lors du dépôt d’actes au greffe, il faut fournir un certain nombre de documents nécessaires pour transformer EURL en SARL par cession de parts. Il faut un exemplaire du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire de modification de la répartition des parts sociales. Il faut également une copie des statuts modifiés.

B) Effectuer les modifications relatives au capital et aux associés

Si la transformation d’une EURL en SARL fait suite à une augmentation de capital, les modifications intervenues doivents elles aussi être précisées dans les statuts. Pour les modifications de statuts, c’est le formulaire M2 cerfa n°11682*03 qu’il faut compléter, signer et transmettre au CFE.

Pour toutes les modifications relatives aux gérants et associés il s’agit du formulaire M3-SARL cerfa n°14580*02. Ces démarches doivent se faire dans un délai d’un mois à compter la prise de décision. Vous recevrez alors votre extrait Kbis modifié, contenant les nouvelles informations sur votre entreprise.  Cet extrait est valable 3 mois et permet de prouver officiellement toutes les informations qu’il contient. Il peut aussi vous être demandé pour certaines démarches.

A savoir : du fait de leur nombre d’associés différents, l’organisation de la SARL peut paraître un peu plus complexe, même si les règles restent fondamentalement les mêmes. Ainsi, contrairement à l’EURL, il faut respecter les procédures de convocation des associés, les majorités et quorums pour les votes de décisions en assemblée générale, ou encore la communication des informations aux autres associés.

C) L’obligation d’enregistrement au services des impôts des entreprises (SIE)

La particularité de l’opération de cession de parts sociales pour transformer une EURL en SARL réside dans l’obligation de l’enregistrer auprès du Service des Impôts à un taux de 3%. Si la SARL a une activité à prépondérance immobilière, le taux d’enregistrement n’est plus de 3% mais de 5%.

Qui paye l’enregistrement ? Le montant à régler auprès des impôts est versé par le cessionnaire, c’est à dire par l’acquéreur des parts sociales. De son côté, le cédant (vendeur) pourra être soumis à imposition s’il réalise une plus-value.

III/ Transformer une EURL en SARL : qu’est-ce que l’imposition de la plus-value ?

La plus-value est calculée de la manière suivante : il s’agit de la différence entre le prix de cession et le prix d’acquisition des parts sociales.  Si cette différence donne un résultat négatif, on parle de moins-value. Elle est déduite des plus-values de même nature réalisées la même année et les 10 années suivantes.

En revanche, il y a plus-value lorsque cette différence donne un résultat positif. Du côté du cédant, cette plus-value fait l’objet d’une imposition. Il s’agit de la « flat tax » ou PFU (Prélèvement Forfaitaire Unique). Les gains réalisés sur des cessions à partir de 2018 sont soumis à un taux de 30 % (qui comprend 12,8 % d’impôt sur le revenu et 17,2 % au titre des cotisations sociales). Ce taux forfaitaire peut ne pas s’appliquer si l’associé préfère être assujetti au barème progressif de l’impôt sur le revenu. Il s’agit d’analyser laquelle des deux possibilités est la plus avantageuse d’un point de vue fiscal.

IV/ Transformer une EURL en SARL : quelles conséquences ?

Comme susmentionné, les EURL et les SARL ont en réalité la même forme juridique. En effet, une EURL est simplement une SARL unipersonnelle, c’est-à-dire avec un unique associé.

Malgré tout, les EURL et les SARL présentent certaines différences significatives demandant une attention particulière, notamment dans l’éventualité d’un passage de la SARL à l’EURL et inversement. Ces deux entreprises n’obéissent pas aux mêmes règles sur plusieurs points.

A) Transformer une EURL en SARL : l’impact fiscal et financier

Sur le plan fiscal

Lorsque l’on passe de l’EURL à la SARL, un changement majeur intervient au niveau du régime d’imposition des bénéfices de l’entreprise :

  • une EURL est par défaut soumise au régime des sociétés de personne, c’est-à-dire que les bénéfices sont imposables directement au nom de l’associé unique,
  • une SARL, elle, est par défaut soumise au régime des sociétés de capitaux, c’est-à-dire que les bénéfices sont imposables à l’impôt sur les sociétés.

Pour conserver le régime des sociétés de personnes, deux options sont possibles :

  • opter pour le régime de la SARL de famille, applicable pour une durée indéterminée,
  • ou opter temporairement (pendant 5 ans), si cela reste possible à la date de la cession, pour le régime des sociétés de personnes.

En revanche, si l’EURL était déjà soumise à l’impôt sur les sociétés, aucun changement n’intervient à ce niveau.

Sur le plan financier

Le nouvel associé peut être rémunéré, même si cela n’est pas une obligation (lorsqu’il ne travaille pas dans la société évidemment, mais même lorsqu’il y exerce une activité ponctuelle).

Dans tous les cas, l’associé entrant a désormais un droit sur les bénéfices. Bien définir la répartition du capital entre les associés est donc important :

  •  le bénéfice est réparti proportionnellement au nombre de parts détenues, mais cette répartition n’est pas une obligation légale, les statuts pouvant prévoir une répartition autre.
  • en fonction de la répartition du capital et de la majorité requise pour voter la rémunération du gérant, bien des cas de figure sont envisageables, et le plus souvent le gérant a la possibilité d’imposer sa rémunération à son associé, et de diminuer ainsi le bénéfice distribuable, et donc la rémunération de ce simple associé.

B) Transformer une EURL en SARL : impact juridique et social

Sur le plan juridique

En transformant son EURL en SARL, les prises de décisions des associés seront différentes. Faisant auparavant l’objet d’une décision unilatérale de l’associé unique, il conviendra désormais de prendre les décisions collectivement.

En effet, dans une SARL il faut convoquer tous les associés à ces assemblées et organiser les débats, puis les votes. Ainsi, pour l’entrepreneur qui travaillait auparavant seul, le fonctionnement de la SARL peut exiger l’accord de son nouvel associé :

  • que se soit pour les résolutions proposées, si les parts sont réparties à 50/50,
  • pour les décisions importantes (modification des statuts, augmentation de capital par exemple), si son associé détient une minorité de blocage (d’où l’importance de toutes les clauses spécifiques qui peuvent être insérées dans les statuts).

Les règles relatives à la tenue des assemblées devront être appliquées : convocation, vote, conditions de majorité…

Les statuts doivent être mis à jour pour définir les règles relatives au fonctionnement des assemblées d’associés.

Sur le plan social

Passer de l’EURL à la SARL peut avoir un impact au niveau du régime social de l’entrepreneur qui est la fois associé unique et gérant. En effet, s’il se retrouve, après le passage en SARL :

  • avec la moitié ou moins des parts sociales composant le capital social
  • et qu’il reste seul gérant,

alors il passe du régime social des travailleurs indépendants au régime social des assimilés-salariés.

Ce changement a plusieurs conséquences. Il est alors nécessaire d’établir une fiche de paie, cotisations sociales plus importantes pour l’entreprise, changement de protection sociale pour le dirigeant…

V/ Les changements concernant le fonctionnement de la société

L’entrepreneur qui va désormais avoir de nouveaux associés, va devoir s’adapter au nouveau fonctionnement de la société. En fonction du pourcentage de titres détenus par les nouveaux entrants, plusieurs situations peuvent être envisagées :

  • si l’entrepreneur conserve le contrôle total de l’entreprise, il est néanmoins tenu de respecter les règles dont bénéficient les associés minoritaires,
  • il y a aussi le cas où  l’entrepreneur reste majoritaire mais pas suffisamment pour décider en AGE (Assemblée Générale Extraordinaire). Dans un tel cas, l’accord des autres associés est nécessaire pour toute décision entraînant un changement dans les statuts,
  • si l’entrepreneur n’est plus majoritaire, l’accord des autres associés est nécessaire pour toute décision du ressort de l’assemblée des associés. Dans ce cas là, l’entrepreneur ne contrôle plus son entreprise.

Passer de l’EURL à la SARL peut également s’illustrer par la nomination d’un second gérant, notamment lorsqu’un nouvel associé actif rejoint l’entrepreneur. Dans un tel cas, cet autre gérant aura désormais le pouvoir d’engager la société.

Ce changement a donc un impact considérable dans le fonctionnement de l’entreprise. Désormais, il ne s’agit plus de la société propre de l’entrepreneur d’origine, mais d’une société appartenant à plusieurs personnes.

 

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