La modification des statuts suite à une cession

Dans plusieurs situations, un associé ou un actionnaire d’une société peut être amené à effectuer une cession de titres  qu’il détient dans la société. Il peut s’agit simplement d’un associé qui souhaite quitter l’entreprise. Le but peut aussi être de faire rentrer un nouvel associé ou actionnaire. Souvent, cette cession entraîne une modification des statuts. LegalVision vous dit tout sur cette démarche parfois complexe, la modification des statuts suite à une cession de parts.

I/ La différence entre les cessions de parts et d’actions

On parle de cession de parts sociales dans les sociétés de personnes : c’est-à-dire dans les SARL, EURL ou encore SCI. Au contraire, dans les sociétés par actions on parle de cession d’actions, c’est le cas dans les SAS notamment. Le terme cession de titres sociaux regroupe à la fois les cessions de parts sociales et les cessions d’actions.

Généralement, les sociétés de personnes sont plus fermées aux tiers que les sociétés par actions et entraînent une modification des statuts. Cette caractéristique se retrouve dans les formalités de cession à effectuer. En effet, la cession d’actions est caractérisée par un mode de transmission allégé avec un cadre beaucoup moins strict. Le choix de la forme juridique est donc primordial, puisque les règles applicables à ce genre de cessions varient en fonction de la forme sociale choisie.

II/ SARL : La modification des statuts suite à une cession

Le principe dans une SARL est que la cession de parts sociales doit être agréée par les associés, elle n’est donc pas libre. Cette exigence s’applique aux cessions à des personnes étrangères à la société. Concernant les cessions entre associés, à un conjoint, à un ascendant ou à un descendant, celles-ci sont libres en principe. Néanmoins, les associés peuvent prévoir dans les statuts de la SARL que cette cession devra être agréée par les associés.

Cette cession changeant les modalités de détention du capital social, une modification des statuts devra être faite auprès du greffe. Pour être effective, cette modification des statuts doit être reconnue par le greffe compétent.

Modification des statuts SARL suite à cession de parts : il faut au greffe transmettre un exemplaire de la décision de l’assemblée générale extraordinaire de modification de la répartition des parts sociales ainsi qu’un exemplaire des statuts modifiés, daté et certifié conforme par le représentant légal.

III/ SCI : modification statuts suite à une cession parts de sociales

La cession de parts sociales d’une SCI est l’un des principaux avantages de cette forme sociale. C’est tout l’intérêt de la creátion d’un société civile pour gérer un patrimoine immobilier. Les associés sont propriétaires de parts sociales et non d’un immeuble.

Modification statuts SCI suite cession parts : les formalités de modification des statuts d’une SCI suite à une cession de parts à accomplir sont semblables à la cession de parts de SARL et doivent être effectuees selon lles modalités de vote prévues dans les statuts. La SCI ayant un caractère immobilier, un taux d’enregistrement de 5% du prix de cession est dû aux impôts. La décision doit être prise par l’assemblée générale des associés. Un acte de cession de parts doit être rédigé.

IV/ SAS : modification des statuts suite à une cession d’actions

Cette différence entre la cession d’actions en SAS et de parts sociales (SARL ou SCI) se retrouve quant à la fiscalité applicable. En effet, pour les actions, le droit d’enregistrement à payer aux impôts équivaut à 0,1 % du prix de cession. Pour les cessions de parts sociales, ce taux est fixé à 3% de la valeur de cession. Dans la loi, aucun mention spécifique n’est faite sur l’agrément que doivent donner ou non les associés à une entrée d’un nouvel actionnaire. Une grande liberté est donc laissée aux actionnaires, qui peuvent fixer dans les statuts les modalités d’un tel agrément, s’ils le souhaitent.

Toutes ces démarches sont faisables de manière simplifiée, en quelques clics, avec LegalVision, le partenaire des TPE et PME.

Cession de titres

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