Le calcul de la plus value d’une cession de parts sociales d’une SARL

Le calcul de la plus value d’une cession de parts sociales d’une SARL est une étape nécessaire à la détermination de la fiscalité applicable à la plus-value réalisée. Pour calculer le montant de l’impôt dû, il faut avant tout calculer correctement la plus-value réalisée. La plus-value est définie simplement comme étant la différence entre le prix d’acquisition des parts considérées et leur valeur de cession. Lors de ce calcul, deux situations sont envisageables. Dans un premier temps, le résultat de ce calcul peut donner un résultat négatif : dans ce cas on parle de moins-value. Dans un second temps, la différence entre les deux valeurs prises en compte peut donner un résultat positif ; il y a alors une plus-value. En pratique, c’est donc que le cédant a gagné de l’argent grâce à cette opération. Les parts sociales ont pris de la valeur pendant qu’il les détenait.

Pour vous aider dans vos opérations de cession de parts, nous faisons le point dans cet article sur le calcul de la plus-value d’une cession de parts sociales d’une SARL. Nous verrons également un point important de l’opération de cession de parts sociales ; celui de la fiscalité applicable à la plus-value réalisée.

Définition et calcul de la plus-value d’une cession de parts sociales d’une SARL

La plus-value constatée au cours d’une cession de parts sociales est le résultat de la différence entre le prix de cession des parts, déduction faite des frais et taxes que vous avez acquittés et du prix d’acquisition des parts. Afin de s’assurer du bon déroulement de la cession, il faut être vigilant sur la fixation du prix de cession des parts sociales. Plusieurs méthodes de calcul existent. La valeur des parts cédées dépend de la situation de l’entreprise et notamment de sa situation économique. Un autre facteur à prendre en compte dans ce calcul est celui de la gestion de la société.

Ainsi, le calcul de la plus-value d’une cession de parts sociales d’une SARL est effectué comme suit :  si le prix d’acquisition est de 1 000 € et la valeur de cession de 3 000 €, la plus-value réalisée s’élève à 2 000€. Elle sera imposée selon le mécanisme de la flat tax (ou PFU, voir paragraphe sur la fiscalité applicable aux cessions de parts).

Cession d’un fonds de commerce/ d’une SARL :  création d’une plus-value imposable

Dans le cadre d’une cessation d’activité, le fonds de commerce cédé peut faire apparaître une plus-value sur laquelle le cédant sera imposé. Ainsi, lors de la vente de son fonds de commerce, le cédant doit clôturer ses comptes et déclarer les revenus de l’exercice clos. En effet, ces déclarations sont obligatoires pour le calcul de l’impôt sur le revenu ou sur le sociétés.

De ce fait, la cession entraîne l’imposition immédiate des :

-bénéfices réalisés depuis le dernier exercice clos ;
-bénéfices en sursis d’imposition (provisions constituées avant la cession, plus-values dont l’imposition avait été différée) ;
-plus-values réalisées sur la vente des immobilisations.

Le délai de déclaration pour le cédant d’une SARL dont les résultats sont imposés d’après le régime du bénéfice réel est le suivant : la déclaration doit être effectuée dans les 45 jours suivant la publication au Bodacc ou à partir du jour où l’acquéreur prend effectivement la direction des exploitations ;

Si le contribuable assujetti à un régime réel d’imposition : dans les 60 jours ;

Si la cession fait suite au décès de l’exploitant, les ayants droit disposent de 6 mois pour y procéder.

Dans le cas d’un assujettissement à l’impôt sur les sociétés, il faudra remplir le formulaire suivant.

L’imposition de la plus-value d’une cession de parts sociales d’une SARL

  • Le Prélèvement Forfaitaire Unique

Depuis 2018, les plus-values réalisées sur ces cessions de parts sont automatiquement soumises au Prélèvement Forfaitaire Unique (PFU).  L’objectif était de simplifier et d’alléger la fiscalité de l’épargne.

Il s’agit d’un taux forfaitaire global de 30%, qui comprend à la fois l’imposition à l’impôt sur le revenu de 12,8 % et les prélèvements sociaux de 17,2%.

Le PFU s’appliquent à plusieurs catégories de revenus financiers. Les plus-values de cession de valeurs mobilières (parts sociales) étant soumises à l’impôt sur le revenu, sont donc concernées par celui-ci.

Contrairement aux revenus mobiliers (intérêts, produits ou dividendes), le PFU est effectué au moment de l’imposition annuelle des revenus.

Ainsi, le PFU est assis sur le montant des plus-values réalisées lorsque que vous vendez des titres dans le cadre de la gestion de votre patrimoine privé, après imputation des pertes. Les éventuelles moins-values sont déductibles des plus-values de l’année et imputables sur les plus-values des 10 années suivantes.

  • Le barème progressif de l’IR

Le cédant peut, s’il le décide, choisir d’être soumis au barème progressif de l’impôt sur le revenu. Dans ce cas, là s’appliqueront des abattements pour durée de détention. Ainsi, trois situations sont possibles. La première s’applique s’il détenait ces parts depuis plus de 8 ans : l’abattement est de 65%. Le deuxième taux s’applique si la durée de détention est comprise entre 2 et 8 ans ; l’abattement est alors de 50%. Enfin, exceptionnellement, des abattements plus avantageux sont envisagés lorsque le gérant par à la retraite : l’abattement peut aller alors jusqu’à 85%.

Attention ! Cela ne concerne que l’impôt sur le revenu. Il faudra tout de même s’acquitter des prélèvements sociaux à hauteur de 17,2% sur l’intégralité de la plus-value réalisée.

  • Comment choisir entre PFU et le barème progressif de l’IR ?

Il n’existe pas de meilleur choix fiscal entre ces deux possibilités. C’est à l’intéressé de calculer le système le plus avantageux en fonction de la cession réalisée. De manière générale, l’assujettissement au barème progressif de l’impôt sur le revenu semble plus avantageux si l’abattement est conséquent. Par exemple lorsque le cédant bénéficie d’un abattement de détention à 65 % ou de l’abattement renforcé à 85 %.

  • Exonération de plus-value : la cession de parts sociales dans les SARL familiales

Les SARL dites de famille peuvent permettre de bénéficier d’une fiscalité avantageuse en cas de départ d’un associé. Pour bénéficier de cette exonération, il faut que les associés aient opté pour le régime de SARL de famille. En temps normal, la SARL est soumise à l’impôt sur les sociétés. Elle peut choisir d’être imposée à l’impôt sur le revenu, mais sur une durée de 5 exercices maximum. La SARL familiale, quant à elle, permet d’opter pour l’impôt sur le revenu (IR) de manière indéfinie. Elle sera donc soumise à l’IR tout au long de sa vie.

Il faut également que le cédant cède l’intégralité des parts qu’il détient dans la SARL. Il peut céder ses parts à une ou plusieurs personnes (une partie à chacun de ses enfants par exemple).

Les formalités de cession de parts sociales auprès du Greffe

On distingue 3 étapes à respecter et à réaliser dans un ordre précis pour une cession de parts sociales.

  1. Il faut tout d’abord que les associés établissent une convention de cession des parts sociales. La cession des parts de la SARL doit être approuvée par la majorité des associés représentant au moins la moitié des parts sociales, puisqu’elle emporte une modification statutaire. Ce sera généralement le cas, sauf si les statuts prévoient une majorité plus forte (souvent l’unanimité). Un PV de la décision doit donc être établi lors d’une assemblée générale. Il sera transmis plus tard au greffe. L’acte de cession doit faire apparaître toutes les mentions relatives à la cession.
  2. La deuxième étape est celle de l’enregistrement de la décision de cession auprès des impôts. Pour une SARL, il faudra s’acquitter des droits d’enregistrement à hauteur de 3% de la valeur de la cession effectué. Ces droits d’enregistrement sont payés par le cessionnaire, c’est-à-dire par l’acheteur. En revanche, si la SARL exerce majoritairement une activité immobilière, le taux de l’enregistrement sera de 5%.
  3. Troisièmement, il faudra réaliser un dépôt d’actes auprès du greffe. Il faudra notamment déposer les statuts modifiés

Ainsi, les documents à joindre au dossier de modification du RCS au Greffe compétent sont les suivants :

  • un exemplaire en copie du PV de l’AGE de modification de la répartition des parts sociales, certifié conforme par le représentant légal
  • un exemplaire en copie des statuts modifiés, daté et certifié conforme par le représentant légal

Ces actes peuvent notamment être produits par un mandataire qui pourra prendre en charge l’intégralité de votre formalité auprès du Greffe. Enfin, il faudra également s’acquitter des frais liés à la formalités et joindre un règlement de 14.35 euros. 

 

 

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2 Plusieurs réponses

  1. Bezat
    25/01/2019
    • Valentin Giandomenico
      Valentin Giandomenico
      25/01/2019

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