Le calcul de la plus value d’une cession de parts sociales d’une SARL

Calcul de la plus value d'une cession de parts sociales d'une SARL

Dans cet article, LegalVision vous explique toutes les étapes de la cession de parts sociales.

Le calcul de la plus value d’une cession de parts sociales d’une SARL est une étape nécessaire à la détermination de la fiscalité applicable à la plus-value réalisée. Pour calculer le montant de l’impôt dû, il faut avant tout calculer correctement la plus-value réalisée. La plus-value est définie simplement comme étant la différence entre le prix d’acquisition des parts considérées et leur valeur de cession. Lors de ce calcul, deux situations sont envisageables. Dans un premier temps, le résultat de ce calcul peut donner un résultat négatif : dans ce cas on parle de moins-value. Dans un second temps, la différence entre les deux valeurs prises en compte peut donner un résultat positif ; il y a alors une plus-value. En pratique, c’est donc que le cédant a gagné de l’argent grâce à cette opération. Les parts sociales ont pris de la valeur pendant qu’il les détenait.

Pour vous aider dans vos opérations de cession de parts, nous faisons le point dans cet article sur le calcul de la plus-value d’une cession de parts sociales d’une SARL. Nous verrons également un point important de l’opération de cession de parts sociales ; celui de la fiscalité applicable à la plus-value réalisée.

Sommaire : 

I/ Définition et calcul de la plus-value d’une cession de parts sociales d’une SARL
II/ Cession d’un fonds de commerce/d’une SARL : création d’une plus-value imposable
III/ L’imposition de la plus-value d’une cession de parts sociales d’une SARL 
IV/ Les formalités de cession de parts sociales auprès du Greffe

I/ Définition et calcul de la plus-value d’une cession de parts sociales d’une SARL

La plus-value constatée au cours d’une cession de parts sociales est le résultat de la différence entre le prix de cession des parts, déduction faite des frais et taxes que vous avez acquittés et du prix d’acquisition des parts. Afin de s’assurer du bon déroulement de la cession, il faut être vigilant sur la fixation du prix de cession des parts sociales. Plusieurs méthodes de calcul existent. La valeur des parts cédées dépend de la situation de l’entreprise et notamment de sa situation économique. Un autre facteur à prendre en compte dans ce calcul est celui de la gestion de la société.

Ainsi, le calcul de la plus-value d’une cession de parts sociales d’une SARL est effectué comme suit :  si le prix d’acquisition est de 1 000 € et la valeur de cession de 3 000 €, la plus-value réalisée s’élève à 2 000€. Elle sera imposée selon le mécanisme de la flat tax (ou PFU, voir paragraphe sur la fiscalité applicable aux cessions de parts).

II/ Cession d’un fonds de commerce/d’une SARL : création d’une plus-value imposable

Dans le cadre d’une cessation d’activité, le fonds de commerce cédé peut faire apparaître une plus-value sur laquelle le cédant sera imposé. Ainsi, lors de la vente de son fonds de commerce, le cédant doit clôturer ses comptes et déclarer les revenus de l’exercice clos. En effet, ces déclarations sont obligatoires pour le calcul de l’impôt sur le revenu ou sur le sociétés.

De ce fait, la cession entraîne l’imposition immédiate des :

-bénéfices réalisés depuis le dernier exercice clos ;
-bénéfices en sursis d’imposition (provisions constituées avant la cession, plus-values dont l’imposition avait été différée) ;
-plus-values réalisées sur la vente des immobilisations.

Le délai de déclaration pour le cédant d’une SARL dont les résultats sont imposés d’après le régime du bénéfice réel est le suivant : la déclaration doit être effectuée dans les 45 jours suivant la publication au Bodacc ou à partir du jour où l’acquéreur prend effectivement la direction des exploitations ;

Si le contribuable assujetti à un régime réel d’imposition : dans les 60 jours ;

Si la cession fait suite au décès de l’exploitant, les ayants droit disposent de 6 mois pour y procéder.

Dans le cas d’un assujettissement à l’impôt sur les sociétés, il faudra remplir le formulaire suivant.

III/ L’imposition de la plus-value d’une cession de parts sociales d’une SARL

  • Le Prélèvement Forfaitaire Unique

Depuis 2018, les plus-values réalisées sur ces cessions de parts sont automatiquement soumises au Prélèvement Forfaitaire Unique (PFU).  L’objectif était de simplifier et d’alléger la fiscalité de l’épargne.

Il s’agit d’un taux forfaitaire global de 30%, qui comprend à la fois l’imposition à l’impôt sur le revenu de 12,8 % et les prélèvements sociaux de 17,2%.

Le PFU s’appliquent à plusieurs catégories de revenus financiers. Les plus-values de cession de valeurs mobilières (parts sociales) étant soumises à l’impôt sur le revenu, sont donc concernées par celui-ci.

Contrairement aux revenus mobiliers (intérêts, produits ou dividendes), le PFU est effectué au moment de l’imposition annuelle des revenus.

Ainsi, le PFU est assis sur le montant des plus-values réalisées lorsque que vous vendez des titres dans le cadre de la gestion de votre patrimoine privé, après imputation des pertes. Les éventuelles moins-values sont déductibles des plus-values de l’année et imputables sur les plus-values des 10 années suivantes.

  • Le barème progressif de l’IR

Le cédant peut, s’il le décide, choisir d’être soumis au barème progressif de l’impôt sur le revenu. Dans ce cas, là s’appliqueront des abattements pour durée de détention. Ainsi, trois situations sont possibles. La première s’applique s’il détenait ces parts depuis plus de 8 ans : l’abattement est de 65%. Le deuxième taux s’applique si la durée de détention est comprise entre 2 et 8 ans ; l’abattement est alors de 50%. Enfin, exceptionnellement, des abattements plus avantageux sont envisagés lorsque le gérant par à la retraite : l’abattement peut aller alors jusqu’à 85%.

Attention ! Cela ne concerne que l’impôt sur le revenu. Il faudra tout de même s’acquitter des prélèvements sociaux à hauteur de 17,2% sur l’intégralité de la plus-value réalisée.

  • Comment choisir entre PFU et le barème progressif de l’IR ?

Il n’existe pas de meilleur choix fiscal entre ces deux possibilités. C’est à l’intéressé de calculer le système le plus avantageux en fonction de la cession réalisée. De manière générale, l’assujettissement au barème progressif de l’impôt sur le revenu semble plus avantageux si l’abattement est conséquent. Par exemple lorsque le cédant bénéficie d’un abattement de détention à 65 % ou de l’abattement renforcé à 85 %.

  • Exonération de plus-value : la cession de parts sociales dans les SARL familiales

Les SARL dites de famille peuvent permettre de bénéficier d’une fiscalité avantageuse en cas de départ d’un associé. Pour bénéficier de cette exonération, il faut que les associés aient opté pour le régime de SARL de famille. En temps normal, la SARL est soumise à l’impôt sur les sociétés. Elle peut choisir d’être imposée à l’impôt sur le revenu, mais sur une durée de 5 exercices maximum. La SARL familiale, quant à elle, permet d’opter pour l’impôt sur le revenu (IR) de manière indéfinie. Elle sera donc soumise à l’IR tout au long de sa vie.

Il faut également que le cédant cède l’intégralité des parts qu’il détient dans la SARL. Il peut céder ses parts à une ou plusieurs personnes (une partie à chacun de ses enfants par exemple).

IV/ Les formalités de cession de parts sociales auprès du Greffe

On distingue 3 étapes à respecter et à réaliser dans un ordre précis pour une cession de parts sociales.

  1. Il faut tout d’abord que les associés établissent une convention de cession des parts sociales. La cession des parts de la SARL doit être approuvée par la majorité des associés représentant au moins la moitié des parts sociales, puisqu’elle emporte une modification statutaire. Ce sera généralement le cas, sauf si les statuts prévoient une majorité plus forte (souvent l’unanimité). Un PV de la décision doit donc être établi lors d’une assemblée générale. Il sera transmis plus tard au greffe. L’acte de cession doit faire apparaître toutes les mentions relatives à la cession.
  2. La deuxième étape est celle de l’enregistrement de la décision de cession auprès des impôts. Pour une SARL, il faudra s’acquitter des droits d’enregistrement à hauteur de 3% de la valeur de la cession effectué. Ces droits d’enregistrement sont payés par le cessionnaire, c’est-à-dire par l’acheteur. En revanche, si la SARL exerce majoritairement une activité immobilière, le taux de l’enregistrement sera de 5%.
  3. Troisièmement, il faudra réaliser un dépôt d’actes auprès du greffe. Il faudra notamment déposer les statuts modifiés

Ainsi, les documents à joindre au dossier de modification du RCS au Greffe compétent sont les suivants :

  • un exemplaire en copie du PV de l’AGE de modification de la répartition des parts sociales, certifié conforme par le représentant légal
  • un exemplaire en copie des statuts modifiés, daté et certifié conforme par le représentant légal

Ces actes peuvent notamment être produits par un mandataire qui pourra prendre en charge l’intégralité de votre formalité auprès du Greffe. Enfin, il faudra également s’acquitter des frais liés à la formalités et joindre un règlement de 14.35 euros. 

 

 

Cédez vos parts sociales en ligne !

Maxime Ballester

Maxime Ballester

Maxime est juriste spécialisé en droit des sociétés chez LegalVision. Il est passionné par le droit et l'univers des startups.

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23 Comments

  1. Avatar

    bonjour, votre article est très intéressant,
    Puis je vous soumettre un cas ?
    Création en 2005 d’une SARL pharmacie, avec 2 porteurs de parts sociales fifty fifty, (valeur totale initiale des parts 8000 € en 2005).
    En 2018, mon associé se retire et je lui rachète ses parts pour une valeur de 580000 € (valeur actualisée de ses parts); pour ce rachat je fais un emprunt personnel à la banque.
    Aujourd’hui je souhaite que la SARL rachète mon emprunt (transfert accepté par la banque). Je vais vendre mes parts à la SARL;
    Question: j’ai au bilan de la SARL 8000 € de capital et 1 200 000 € de réserves. Comment limiter la plus value de cession ? En faisant une incorporation de reserves ? Un cas épineux, merci d’avance si vous avez un éclairage; bien cordialement

    1. Valentin Giandomenico
      Valentin Giandomenico

      Bonjour,

      L’incorporation de réserves ne permettra pas de réduire la plus-value, celle-ci étant calculée par rapport à la valeur d’acquisition des parts sociales.
      Je ne peux nullement vous conseiller sur un quelconque montage juridique, le conseil relevant du monopole des avocats et des experts-comptables.
      Au besoin, je vous invite à consulter votre avocat sur le sujet.

      Bien à vous.

  2. Avatar

    Bonjour,
    Article intéressant comme le reste de votre site.
    Une question me vient, prenons un cas simple :
    – Création de la SARL avec 1.000€ de capital social
    – revente de la société quelques années plus tard avec cession des parts sociales pour 10.000€
    – le vendeur paie ses impôts (IR ou PFU) sur une PV de 9.000€
    – l’acheteur a donc acheté la SARL pour 10.000€ mais le capital social reste de 1.000€ (est-ce correct pour l’instant ?)

    – supposons qu’une autre vente ait lieu encore quelques années plus tard pour 20.000€ (et qu’il n’y ait pas eu d’augmentation de capital entre temps)
    – le vendeur paiera ses impôts sur une base de PV de 10.000€ ou de 19.000€ ?
    Instinctivement je pense à une PV de 10.000 car payer une PV de 20.000 reviendrait à la payer 2 fois à l’état. Dans ce cas, quel document est pris en compte (le contrat de cession de la première vente ?).

    Merci pour votre éclairage
    Bien à vous

    1. Valentin Giandomenico
      Valentin Giandomenico

      Bonjour,

      Comme vous le notez, la première cession de parts sociales n’a pas d’impact sur le capital social, qui restera fixé à 1000€, sauf à procéder à une augmentation de capital.
      La plus-value est calculée par rapport à la valeur d’acquisition du bien. Ainsi, dans le cas d’une seconde cession des parts sociales, le montant de la plus-value sera égal à [montant de la cession – prix de la première cession].
      Le premier contrat de cession peut permettre, en effet, de prouver à l’administration fiscale que le calcul de la plus-value que vous opérez s’appuie sur des données correctes. Outre cela, il est commun, dans les contrats de cession de parts sociales, de mentionner l’antériorité des parts, ce qui permet de déterminer les valeurs à prendre en compte pour le calcul de la plus-value.

      Bien à vous.

      1. Avatar

        Merci pour votre réponse.

  3. Avatar

    bonjour desirant connaitre mes valeurs de parts sociale d une sarl pourriez vous me dire le calcul a faire ?

    1. Valentin Giandomenico
      Valentin Giandomenico

      Bonjour,

      Grossièrement, la valeur des parts d’une société est déterminée en faisant la différence entre :
      – D’une part, tous les biens et droits de la Société ;
      À ce titre, il pourra s’agir de biens dont la société a la propriété, de créances sur des clients, etc.
      – D’autre part, toutes les dettes de la Société ;
      Il peut s’agir, par exemple, des dettes envers les fournisseurs, de crédits à rembourser, etc.

      La plupart du temps, la valeur des parts sociales est déterminée en observant les données comptables de la société. Pour cette raison, et notamment si vous souhaitez plus de précisions, je vous invite à vous rapprocher d’un expert-comptable, lequel pourra vous indiquer précisément la valeur vénale de vos parts sociales.

      Bien à vous.

  4. Avatar

    Bonjour.
    S’il vous plaît une moin value est imposable ?

    1. Thibaud DESREUMAUX
      Thibaud DESREUMAUX

      Bonjour,

      Une moins-value n’est pas un bénéfice, elle n’est donc pas imposable. En revanche, vous pourrez imputer votre moins-value sur la plus-value que vous réaliserez au cours du même exercice.

      Si à la fin d’un exercice. vous bénéficiez d’une moins-value supérieure à votre plus-value, la moins-value restante pourra être imputée sur les bénéfices réalisés.

      Bien à vous.

  5. Avatar

    Bonjour,

    Rachat d’une entreprise avec un associé avec 10% des parts sociales pour mon cas, achetés 17.000€
    revente de ces parts sociales 8 ans après avec une moins-value de 4.000€
    Donc à priori, je ne suis soumis qu’aux prélèvements sociaux soit 17.2% ?
    Pas d’impôt sur le revenu sur les plus-values (12.8%) ?

    Merci de confirmer

    1. Zineb MORABITE
      Zineb MORABITE

      Bonjour,

      Effectivement, dans la mesure où vous n’avez pas réalisé de plus-value.

      Bien à vous.

      1. Avatar

        Merci pour cette réponse, mais après plusieurs lectures sur internet, il me semble que les Prélèvements sociaux et IR ne sont prélevés que sur les PLUS-VALUES.
        Si je l’interprète, je comprends que si MOINS-VALUE pas de prélèvements sociaux ni IR ??
        Il n’y a rien de clairement rédigé dans ce sens, merci d’éclairer ma lanterne.
        Cordialement.

        1. Zineb MORABITE
          Zineb MORABITE

          Bonjour,

          Exactement, vous êtes imposé uniquement si vous réalisez une plus-value et non le contraire.

          Bien à vous.

  6. Avatar

    Bonjour,
    Je sais que la plus-value dans la cession de parts sociales au sein d’une SARL est calculée par la différence du prix d’acquisition et du prix de vente. Je détiens des parts sociales cédées gratuitement par mon père il y a plus de 30 ans, comment sera évalué le montant des parts, est ce qu’elles sont réévaluées ?
    Cordialement

    1. Zineb MORABITE
      Zineb MORABITE

      Bonjour,

      Dans votre cas, il s’agit d’une donation. Il convient donc de payer les frais de mutation relatifs à cette transmission à titres gratuits.

      Bien à vous,

  7. Avatar
    Charlie Levesinet

    J’ai crée une Sarl en novembre 1989 janvier 1990 la société achète un fond de commerce prix 1450000f c’est mon propre argent qui vient d’un fonds de commerce que jai vendu 2 mois plus tard j’ai acheté les murs en crédit bancaire en 2019 jai vendu les part sociales es que je peux déduire le prix d’achat de fond de commerce du prix de vente sur le plus-values merci beaucoup pour une bonne réponse
    Cordialement
    Charlie

    1. Avatar
      Gianni De Georgi

      Bonjour,

      On définit généralement la plus-value comme le prix de cession moins la valeur d’origine, c’est à dire schématiquement Plus-value = prix de vente – Prix d’acquisition. De plus, comme mentionné dans l’article, depuis 2018, les plus-values réalisées sur ces cessions de parts sont automatiquement soumises au Prélèvement Forfaitaire Unique (PFU). Il s’agit d’un taux forfaitaire global de 30%. Les plus-values de cession de valeurs mobilières (parts sociales) étant soumises à l’impôt sur le revenu, sont donc concernées par celui-ci. Cependant vous pouvez choisir d’être soumis au barème progressif de l’impôt sur le revenu. Dans ce cas, on appliquera un abattement de 65% car vous avez ces ces parts depuis plus de 8 ans.
      Pour plus de détails vous pouvez consultez nos experts disponibles au lien suivant : https://www.legalvision.fr/financement-dentreprise/cession-de-parts-sociales/?hsCtaTracking=5eb91a1c-8fb3-4c5d-869a-39547aa12db9%7Cae6efa5d-a22b-4124-9e79-bc6f984bea36
      En espérant avoir pu vous être utile.

      Bien à vous.

  8. Avatar

    Bonjour
    J’ai vendu mes 50% des parts sociales de je détenais d’une Sarl avec un associé .
    Est ce que je peux déduire dans le calcul de la plus valve 50% du prix d’achat qui remonte en 1998 sachant que celui ci a été financé par un prêt bancaire
    Merci pour vos réponses
    Cdt

    1. Avatar
      Gianni De Georgi

      Bonjour,

      Oui la plus-value s’entend comme le bénéfice réalisé entre l’achat et la vente. En ce sens vous serez imposé sur la différence entre le prix de vente et le prix d’achat (peu importe votre prêt bancaire).

      Par ailleurs sur votre déclaration d’impôt vous aurez à choisir entre l’assujettissement à l’impôt forfaitaire unique et à l’impôt progressif par tranche. Au regard de la durée de détention de vos parts sociales, un abattement conséquent pourrait vous orienter vers l’impôt progressif.

      Pour plus d’informations n’hésitez pas à contacter nos experts : https://www.legalvision.fr/contactez-nous/

      En espérant avoir pu vous être utile.

      Bien à vous.

  9. Avatar

    Bonjour,
    Je souhaite céder mes parts sociales d’une valeur de 54.000 € (600 à 90 € chacune) détenu dans une SARL à ma holding SASU, je souhaiterai savoir si il y a une plus value sachant que :
    – SARL crée en 2007 avec 600 parts à 4€ chacune (valeur 2.400 €) (capital de 4.000€, le reste des parts étant aux associés)
    – Augmentation du capital par incorporation de réserves et compte à report à nouveau (capital 90.000 €) en 2014 (600 parts à 90 €)

    Y’a t’il une imposition sur la plus value dans ce cas d’augmentation du capital par incorporation de réserves si je souhaite les vendre 54.000 € soit la valeur d’aujourd’hui ?

    Merci
    Bien cordialement,

    1. Avatar
      Gianni De Georgi

      Bonjour,

      En ce qui concerne les cessions mobilières de parts sociales, notons que les plus-values de cessions à titre onéreux de valeurs mobilières et de droits sociaux réalisées directement par les particuliers, sont imposables à l’impôt sur le revenu.

      Le gain net est constitué par la différence entre le prix effectif de cession des droits, net des frais et taxes acquittés par le cédant, et leur prix d’acquisition par celui-ci. Dans votre cas, après incorporation des réserves, si vous avez procédé à l’attribution gratuite d’actions nouvelles (si vous n’avez rien payé de votre poche), l’administration fiscale considère qu’il ne doit pas être tenu compte de la valeur des réserves incorporées au capital.
      Plus précisément, si aucun droit de souscription n’a été acheté au préalable pour participer à l’attribution gratuite d’actions, le prix d’acquisition des titres résultant de l’augmentation de capital doit être tenu pour nul.

      Il y aura donc une imposition sur le revenu en cas de vente et le prix d’acquisition sera celui de départ. Pour faciliter vos démarches n’hésitez pas à contacter nos formalistes : https://www.legalvision.fr/contactez-nous/

      En espérant avoir pu vous être utile.

      Bien à vous.

  10. Avatar
    JACKY LESCUTIER

    Bonjour,
    Je souhaite vendre mes parts sociales de sociétés détenues depuis 19 ans, quelle est la plus value qui s’appliquera ?
    Merci d’avance.
    Cordialement.

    1. Avatar
      vincent jauniau

      Bonjour,

      Pour déterminer la plus-value qui a vocation à s’appliquer, vous devez simplement faire la différence entre le prix de cession des parts, déduction faite des frais et taxes que vous avez acquittés, et le prix d’acquisition des parts. Le montant sera alors soumis au prélèvement forfaitaire unique. Vous pouvez cependant choisir d’être soumis au barème progressif de l’impôt sur le revenu si vous estimez que cela est plus avantageux pour vous.

      Nos formalistes peuvent vous aider à effectuer cette opération : https://www.legalvision.fr/financement-dentreprise/cession-de-parts-sociales/

      En espérant avoir pu vous être utile.

      Bien à vous.

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