Dissolution d’une société : comment rédiger le PV de dissolution ?

La fin de vie d’une société est actée par sa dissolution. La dissolution d’une société peut être une dissolution amiable ou judiciaire. Lorsque la dissolution est amiable, elle est décidée par les associés de la société. En effet, un vote de l’assemblée générale des associés est requis pour dissoudre une société. Différentes formalités sont à effectuer, notamment le PV de dissolution. Il s’agit de rédiger puis d’enregistrer ce PV de dissolution. Il faut également publier une annonce légale.

Généralement, la dissolution de la société est suivie d’une liquidation de la société. Lorsque l’on souhaite fermer sa société, il faut donc réaliser une dissolution-liquidation.

L’objectif de cet article est de donner une définition de la dissolution de société ainsi qu’un modèle de PV de dissolution pour toutes les formes de sociétés : il peut s’agir d’un modèle de PV de dissolution d’une SARL, modèle PV dissolution SCI, modèle PV dissolution SASU, etc.

Sommaire :

I/ Définitions concernant le PV de dissolution
II/ Quel est le rôle d’un PV de dissolution ?
III/ Comment rédiger un PV de dissolution ?
IV/ Les formalités d’enregistrement et dépôt du PV de dissolution

I/ Définitions concernant le PV de dissolution

 A) Qu’est-ce qu’un Procès verbal (PV) ?

Un procès verbal ou PV est un acte juridique écrit qui retranscrit des constations, des déclarations ou une situation. Il permet de donner des informations aux tiers et de constater une situation.

Un PV de dissolution doit être rédigé pour fermer une société et donc la dissoudre. Le PV retranscrira les décisions prises en assemblée générale (AG). A la suite de la réunion des associés, leur décisions sont rapportées sur le PV d’AG de dissolution.

B) Dissolution définition : qu’est-ce qu’une dissolution de société ?

La dissolution d’une société consiste à faire disparaître définitivement une société. Il s’agit donc de dissoudre la personne morale préalablement créée. En principe, la durée de vie d’une société est de 99 ans. Cependant, si les associés décident de dissoudre la société avant ce terme, alors un PV de dissolution doit être dressé.

La dissolution est amiable lorsqu’elle est décidée par les associés. La société a des dettes mais elle est en capacité de les régler. En revanche, si elle ne peut pas les payer, alors une  procédure amiable n’est pas possible. La dissolution de la société se fera par le biais d’une procédure judiciaire/collective. Si la société se trouve en état de cessation des paiements, alors elle pourra ouvrir une procédure collective comme une procédure de sauvegarde judiciaire, de redressement judiciaire ou encore de liquidation judiciaire.

II/ Quel est le rôle d’un PV de dissolution ?

Pour décider de la dissolution anticipée de la société, les associés doivent prendre une double décision :

  • La première consiste à décider la dissolution anticipée de la société.
  • La seconde consiste à nommer un liquidateur et à fixer ses pouvoirs ainsi que ses obligations.

Les associés doivent établir le procès verbal relatif à la dissolution anticipée de la société. Le PV de dissolution a pour rôle d’acter la décision des associés et d’informer les tiers.

En effet, après la décision des associés, la mention « société en liquidation » doit apparaître après la dénomination sociale de la société sur l’ensemble des document qu’elle émet. Cette mention pour but d’informer les tiers sur la situation de la société.

Néanmoins, durant la procédure de dissolution, et une fois le PV de dissolution dressé, la société peut poursuivre certains contrats. En effet, elle peut poursuivre les contrats en cours jusqu’à leur terme.  En outre, certains contrats sont nécessairement maintenus, notamment ceux relatifs à la fourniture de l’eau, du gaz et de l’électricité. Cependant, elle ne peut plus conclure de nouveaux contrats. Ceci est logique puisque la finalité de cette opération est la disparition de la société.

Au cours de l’assemblée générale, lorsque le PV de dissolution est dressé, le gérant doit présenter le rapport de gestion aux associés de la société.

Enfin, l’assemblée générale des associés nomme un liquidateur amiable.

Il faut noter que si la société est une société unipersonnelle (SASU, EURL), alors les décisions sont prises par l’associé unique. Le PV de dissolution est dressé par l’associé unique.

III/ Comment rédiger un PV de dissolution ?

Il s’agit de donner ici un exemple de PV de dissolution ou un modèle PV dissolution. La dissolution peut se faire pour toutes les formes de société. Cela peut donc être un modèle PV dissolution EURL ou un PV de dissolution SAS par exemple.

Le procès-verbal doit contenir certaines informations et doit retranscrire les décisions prises durant l’assemblée générale des associés.

A) Le contenu du PV de dissolution

Le PV de dissolution doit indiquer :

  • que les associés décident la dissolution anticipée de la société ;
  • que la société subsiste pour les besoins de la liquidation et jusqu’à la clôture de celle-ci ;
  • le lieu du siège social de la liquidation ;
  • l’identité du liquidateur nommé : nom, prénom, adresse ;
  • les pouvoirs et obligations du dirigeant ;
  • la fin des fonctions du dirigeant.

Concernant le liquidateur, celui ci peut être le dirigeant de la société, un associé ou bien un tiers de la société. Il est également possible de nommer un ou plusieurs liquidateur(s). De plus, il est aussi possible que les statuts désignent le ou les liquidateurs.

Le ou les liquidateur(s) présent(s) sur le PV de dissolution comme par exemple le PV AG dissolution SCI, sont nommés pour une durée indéterminée. Les fonctions du liquidateur sont prévus dans le PV de dissolution. Celles-ci prennent fin à une fois que toutes les opérations de liquidation sont effectuées. En outre, il est possible que le liquidateur perçoive une rémunération pour effectuer l’ensemble des ses missions.

B) Les missions du liquidateur

Elles consistent principalement à :

    • réaliser les actifs, c’est-à-dire recouvrer les créances et céder les actifs ;
    • apurer le passif : rembourser l’ensemble des dettes de la société ;
    • établir les comptes de liquidation de la société ainsi qu’un rapport de liquidation.

IV/ Les formalités d’enregistrement et dépôt du PV de dissolution

A) L’enregistrement du procès verbal de dissolution aux impôts

Une fois le PV de dissolution effectué, il faut effectuer un enregistrement PV de dissolution aux impôts. Le procès-verbal de dissolution doit être enregistré aux impôts dans le délai d’un mois à compter de la date de dissolution.

Concernant le tarif enregistrement PV dissolution, la formalité n’est plus payante depuis le 1er janvier 2019. Néanmoins ce n’est pas le cas si l’acte contient une transmission de biens meubles ou immeubles. Il peut donc y avoir un droit d’enregistrement dissolution société civile. En effet, dans les SCI, il y a souvent une transmission de biens immeubles par exemple. En revanche, pour le droit enregistrement dissolution sarl : il peut ne pas y avoir de frais d’enregistrement.

B) Le dépôt au greffe du PV de dissolution 

Le PV de dissolution actant la dissolution de la société et nommant le liquidateur, doit être dépôsé au greffe du tribunal de commerce compétent. Une fois ce dépôt effectué la procédure de liquidation, si elle est nécessaire, peut démarrer.

C) L’annonce légale

Une fois la dissolution effectuée, un avis de dissolution doit être publié dans un journal d’annonces légales. Cette formalité doit être effectuée par les représentants légaux de la société. Le délai est d’un mois à compter de la date de dissolution.

Le modèle annonce légale dissolution liquidation doit contenir les éléments suivants :

      • la raison sociale ou la dénomination sociale ;
      • la forme juridique de la société ;
      • le montant du capital social ;
      • l’adresse du siège social ;
      • le numéro d’immatriculation de la société ;
      • la cause de la dissolution ;
      • pour chaque liquidateur : la civilité, le nom, le prénom, l’adresse du domicile ;
      • les limitations apportées aux pouvoirs du ou des liquidateur(s) ;
      • le siège de liquidation ;
      • le greffe auprès duquel le dépôt des actes et des pièces relatifs à la liquidation sera effectué.

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