Transférer son siège social de l’étranger vers la France – Les étapes

Le siège social correspond à l’adresse fixe d’une société, son domicile. Toute société a l’obligation d’avoir un siège social et celui-ci est fixé par les statuts. Aussi, la localisation de ce dernier revêt une grande importance car il détermine la nationalité de la société. De même, toute société peut être amenée à subir d’importants changements en cours de vie sociale. Il peut ainsi s’agir d’un changement de forme juridique, changement d’activité ou bien encore d’un transfert de siège social. Le transfert de siège d’une société emporte automatiquement une modification des statuts. Cependant, ce transfert est d’autant plus conséquent lorsqu’il s’agit d’un transfert de siège social de l’étranger vers la France.

En effet, le transfert de siège social d’une entreprise « étrangère »sur le territoire français entraîne deux conséquences majeures :

  • un changement de nationalité de la société concernée
  • la création d’une nouvelle personne morale

Pourquoi faire un transfert de siège social de l’étranger vers la France ?

Les raisons qui conduisent à opter pour un transfert de siège social sont multiples. Il peut d’abord s’agir de la volonté du représentant légal de rapprocher le siège de la société de son domicile personnel.

Ensuite, les associés peuvent également souhaiter localiser le siège de l’entreprise dans une autre zone géographique ; celle-ci étant plus propice aux échanges commerciaux.

Enfin, le transfert peut également être dicté par  la volonté  de soumettre la société à une autre réglementation que celle de son pays.

Ainsi, effectuer un transfert de siège social de l’étranger vers la France signifie également soumettre sa société à la législation française applicable aux commerçants. La société nouvellement transférée devra donc respecter les dispositions du Code du Commerce et autres normes nationales.

Transfert de siège social de l’étranger vers la France et changement de nationalité

Comme mentionné dans l’introduction, le siège social d’une société détermine sa nationalité. En droit français, il s’agit du lieu où s’effectue la direction de la société qui est mentionné dans les statuts.

Ainsi, toute société dont les statuts mentionnent qu’elle a son siège social établi en France doit être immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés.

Cette immatriculation devra être réalisée auprès du greffe  du Tribunal de Commerce dans le ressort duquel se situe son siège.

Par conséquent, une société dont le siège social était initialement localisé à l’étranger  qui effectue un transfert en France deviendra une société française, à proprement parler.

Ce changement de nationalité emporte certaines conséquences, tant d’un point de vue juridique que fiscal.

Rôle de la nationalité d’une société

La nationalité d’une société revêt une double importance qui doit être prise en compte dans la décision de transfert de siège social de l’étranger vers la France.

  1. D’une part, d’un point de vue juridique car une société considérée comme française est par définition soumise au droit français. En effet, le Code Civil énonce clairement que « Toute société dont le siège est situé sur le territoire français est soumise aux dispositions de la loi française ». Cela signifie qu’elle devra donc également remplir les obligations des commerçants prévues par les textes. Pour rappel, parmi ces nombreuses obligations déclaratives, comptables et fiscales figurent notamment celle d’être immatriculé au RCS. 
  2. D’autre part, d’un point de vue fiscal, la nationalité française d’une société n’est pas sans conséquences. Ainsi, transférer son siège social depuis l’étranger vers la France emportera généralement par conséquent soumission de la société au système d’imposition français. En effet, en droit français, le principe est celui de la territorialité de l’impôt (qu’il s’agisse de l’impôt sur le revenu comme de l’impôt sur les sociétés). Par conséquent, localiser son siège social en France signifiera dans la grande majorité des cas être assujetti à l’impôt sur les sociétés ou être redevable de l’impôt sur le revenu.

Changement de nationalité et création d’une nouvelle personne morale

Ainsi, qu’il soit prévu ou non par les statuts, le changement de nationalité  donne toujours naissance à une nouvelle société. Par conséquent, transférer son siège social depuis l’étranger vers la France équivaut à une création d’entreprise.

En effet, lorsqu’une société voit son siège transféré depuis l’étranger vers la France, la modification apportée aux statuts de la société est telle qu’elle emporte création d’une nouvelle personne morale.

Comme toute nouvelle société, celle-ci devra donc être immatriculée au RCS, peu important sa forme juridique.

Immatriculation des établissements en France des sociétés étrangères

En vertu du Code de commerce, les sociétés dont le siège est situé à l’étranger doivent demander leur immatriculation au registre du commerce et des sociétés. 
Le « premier établissement » en France d’une société étrangère correspond à « un établissement permanent distinct du siège social ou de l’établissement principal ». Il s’agit de la définition donnée par le Code de commerce pour l’établissement secondaire d’une société ayant son siège en France.
Aussi, la demande d’immatriculation du premier établissement doit être faite dans les quinze jours de l’ouverture de l’établissement.
En réalité, pour les sociétés étrangères, il s’agit moins d’immatriculer leur premier établissement en France que d’immatriculer la société étrangère elle-même.
Dans ce cas, l’immatriculation n’a pas d’effet créateur sur la personnalité juridique de la société étrangère. Celle-ci l’a obtenu antérieurement dans l’État dans lequel elle s’est constituée.
Toutefois, en cas d’ouvertures subséquentes sur le territoire français d’un ou plusieurs établissements secondaires, il y a lieu :
  • soit à une inscription complémentaire si les établissements sont ouverts dans le même ressort que le premier établissement en France
  • soit à une inscription secondaire s’ils sont situés dans le ressort d’un autre tribunal.

Procédure du transfert de siège d’une société étrangère vers la France

Il s’agit ici de la procédure pour créer une société en France, soit, celle de l’immatriculation au RCS. Ainsi, de manière schématique, la création d’entreprise passe par 4 grandes étapes :

  1. Le choix de la forme juridique et la rédaction des statuts
  2. La constitution du capital social (dépôt du capital sur un compte sécurisé)
  3. Le dépôt auprès du Greffe d’un dossier de constitution de société et des pièces justificatives
  4. L’immatriculation au RCS et l’obtention d’un extrait Kbis

A l’issue de la procédure, la société se verra délivrer un extrait Kbis par le Greffe dans les semaines suivantes.

 

De l'étranger vers la France : LegalVision vous aide à créer votre société !

13

No Responses

Ecrire une réponse