Bon de souscription d’actions : une méthode efficace d’augmentation du capital social

Un bon de souscription d’actions est un instrument financier émis par une société de capitaux. Il donne le droit, non l’obligation, à son détenteur d’acheter une ou plusieurs actions de la société émettrice à un prix déterminé et dans un délai préétabli. Il peut être émis lors d’une augmentation de capital notamment.

Vous cherchez des renseignements sur un bon de souscription d’action ? Vous êtes actionnaires et votre société vous propose un BSA ? LegalVision, l’expert des formalités juridiques, vous explique tout sur le bon de souscription d’action.

Caractéristiques du bon de souscription actions

En premier lieu, un bon de souscription d’actions est souvent attaché à des actions négociées sur le marché boursier. Il constitue donc un titre négociable.

Ce bon n’oblige pas son détenteur à acheter les actions à la date d’échéance. Il est une véritable option d’action. Le titulaire peut ainsi décider de vendre ou simplement d’abandonner son bon de souscription d’action (BSA). Ainsi, un BSA peut être perçu comme un avantage pour son titulaire. En effet, en pratique, un BSA permet d’acheter une action à un prix convenu auparavant et généralement réduit. Ce prix convenu est appelé un prix d’exercice. La date d’exercice du bon est appelée la date d’échéance. La période entre l’émission du bon et sa date d’échéance est fréquemment de deux à cinq ans. Dès lors que le prix d’exercice est inférieur au prix de l’action sous-jacente, le titulaire du bon exerce alors son droit d’option afin d’acheter l’action correspondante. A l’inverse, si le prix d’exercice est plus élevé que le prix du marché, le titulaire n’utilisera pas son bon de souscription d’action.

Remarque : Un bon de souscription d’actions peut aussi être attribué gratuitement à un actionnaire de la société émettrice.

Le bon de souscription d’action peut donc être rattaché à une action (ABSA), mais aussi à une obligation (OBSA) ou à un autre titre financier. De plus, il est important de souligner que le bon en lui même constitue un titre, distinct de son titre sous-jacent. Par conséquent, il peut y avoir deux cotations distinctes.

Il existe également des bons de souscription d’actions remboursables (BSAR). Dans ce cas, c’est la société émettrice qui rachète le bon à une date donnée lorsque le cours de la bourse dépasse un seuil convenu au préalable. Le but est d’éviter des spéculation faussant son prix.

Remarque : Il est important de différencier les BSA et les Bons de Souscription de Parts de Créateurs d’Entreprise (BSPCE). Ce dispositif n’est permis que pour les sociétés par actions dont le capital est détenu à plus de 25% par des personnes physiques. De plus ces bons sont incessibles.

 

Évaluation Bon Souscription Action

L’évaluation du bon de souscription d’action est fondamentale afin de pouvoir exercer son option ultérieurement. Il convient de rappeler qu’un risque existe pour le titulaire du BSA. Ce risque dépend notamment de la volatilité du sous-jacent et de son utilisation. Il peut être utilisé à titre spéculatif ou à titre de couverture. Dans le premier cas, le risque est alors grand et il est conseillé que son titulaire soit un professionnel averti.

En cas de bonne évaluation, le titulaire du bon de souscription d’action peut espérer un gain. Le gain s’effectue sous forme de capital lorsque le détenteur exerce son option. Cependant, il peut aussi décider de vendre son action avant l’échéance, dans le cadre d’une cession d’actions.  La valeur du BSA dépend fortement du délai restant. Plus la date d’échéance s’approche, moins sa valeur est grande. Ceci paraît logique dans la mesure où il restera moins de temps pour le sous-jacent de voir sa valeur augmenter. Enfin, la valeur du bon de souscription d’action est nulle lorsque le prix d’exercice reste supérieur à la valeur du sous-jacent à la date d’échéance.

Comment évaluer correctement un bon de souscription ? Cet exercice est complexe. Comme évoqué précédemment, son évaluation dépend de deux facteurs :

  • la valeur intrinsèque, soit la différence entre le prix d’exercice du BSA et le prix du marché ;

Remarque : la valeur du BSA augmente à proportion de la différence entre le prix d’exercice et celui du cours de l’action.

  • la valeur temps, qui dépend du délai entre l’émission du bon et la date d’échéance.

Remarque : le prix diminue à mesure que l’échéance approche, tandis que le risque augmente.

En pratique, des techniques financières sont utilisées par les investisseurs détenteurs des BSA pour évaluer leur bon. A ce titre, ils utilisent la technique de l’analyse fondamentale pour déterminer le prix du marché au moment de la date d’échéance. Le modèle binomial et celui de Black & Scholes sont souvent utilisés.

Intérêt de l’exercice de bons de souscription d’actions

Intérêt du bon de souscription d’actions pour la société émettrice

Plusieurs raisons incitent les sociétés à émettre un bon de souscription d’action.

Majoritairement, un bon est utilisé dans le but d’une augmentation de capital en numéraire lorsque le bon arrive à sa date d’échéance. Pour les ABSA, cette augmentation dépendra alors du cours de l’action sur le marché pour les titres négociables. De plus, le bon permet de vendre des actions à un prix plus élevé que lors d’une augmentation de capital « classique ». L’idée est de réduire la dilution en recueillant une somme équivalente mais pour un nombre d’actions moins important. Ainsi, cette pratique permet une augmentation de capital différée à prix réduit.

Une autre raison peut justifier l’émission d’un BSA. Un bon de souscription d’action peut être émis afin de récompenser les actionnaires de la société, notamment pour leur fidélité. Dans ce cas, l’émission est même gratuite.

Enfin, un bon peut aussi consister en une stratégie financière. En effet, une société peut estimer que la valeur actuelle du marché ne reflète pas la valeur réelle de leurs titres. Dans ce cas, un bon de souscription avec un prix d’exercice supérieur à sa valeur actuelle sur le marché permet d’envoyer un signal fort aux investisseurs.

Intérêt du bon de souscription d’actions pour le détenteur

Le premier intérêt pour le titulaire d’un bon de souscription d’actions constitue l’effet de levier provoqué. En effet, il convient de rappeler que l’action sous-jacente et le BSA possèdent deux cotations différentes. Ainsi, lorsque la valeur du sous-jacent monte, le BSA également. Son détenteur peut alors de le vendre sur le marché et de ne pas attendre la date d’échéance. Le titulaire réalise alors une plus-value. La hausse du cours lui a permis de vendre son BSA à un prix supérieur au prix d’exercice sans avoir investi l’argent pour acquérir ce titre sur le marché.

Le BSA a donc un intérêt spéculatif. La spéculation est d’autant plus importante de par la volatilité de l’action sous-jacente. Elle peut donc parfois entraîner une baisse du prix de l’action. Dans ce cas, le titulaire du bon perdra l’argent investi dans l’achat de ce bon. Cependant, le prix perdu est toujours un prix inférieur à celui du marché.

D’autre part, un actionnaire titulaire du bon ne subit aucune dilution de sa part de capital lors d’une augmentation.

Parfois la société émet des bons dans l’intérêt de ses actionnaires (cf supra). Dans le cadre d’une future augmentation de capital, elle émet alors ces BSA à titre gratuit pour ses actionnaires. Puis vient cette augmentation de capital qui permet d’intégrer de nouveaux actionnaires. Néanmoins, les anciens pourront exercer leurs bons si le prix de ces actions est plus élevé que le prix d’exercice. Cette émission gratuite profite donc à la société émettrice comme à l’actionnaire.

Faites une augmentation de capital dès maintenant ! 

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