Les BSPCE : définition, fonctionnement et fiscalité

Pour offrir un complément de rémunération à leurs salariés ou aux dirigeants. une société peut décider d’émettre des BSPCE (Bons de Souscription de Parts de Créateur d’Entreprise). C’est souvent le cas pour une société nouvellement créée, afin d’intéresser ses collaborateurs. Il s’agit d’une catégorie de « stock-options ». Les bénéficiaires acquièrent ainsi des bons qu’ils pourront revendre et réaliser une plus-value. Si leur valeur augmente, cela peut représenter pour eux un gain important.

Mais toutes les entreprises ne sont pas éligibles à ce dispositif. Seules les sociétés par actions peuvent en profiter. De la même manière, c’est un dispositif d’intéressement : il est donc réservé aux collaborateurs de la société, qu’ils soient dirigeants ou salariés. C’est un dispositif particulièrement utile pour les start-ups, qui peuvent ainsi octroyer un complément de rémunération à leurs équipes tout en les encourageant à participer encore davantage à la réussite de l’entreprise. C’est surtout dans ce contexte que les BSPCE sont utilisés. En effet, les start-ups ne disposant souvent pas d’assez de fonds pour octroyer des salaires compétitifs, en attribuant des BSPCE elles octroient une source de revenus supplémentaire pour les bénéficiaires de cette opération.

Pour pouvoir être mis en place, ce dispositif doit nécessairement être voté par l’assemblée générale extraordinaire des associés. Ce mécanisme  d’attribution peut paraître complexe de premier abord, c’est pourquoi nous revenons sur son fonctionnement et sur les formalités à réaliser.

BSPCE startup : le meilleur moyen pour intéresser ses collaborateurs

L’intérêt pour les bénéficiaires est assez claire lorsqu’il se voit attribuer des BSPCE. Il pourra les revendre et réaliser une plus-value. Mais alors, quel est l’intérêt pour la société ? Pour les entreprises, c’est un excellent outil d’intéressement. C’est un moyen d’octroyer en quelque sorte un complément de revenu pour ses collaborateurs, qu’ils pourront faire fructifier si l’entreprise connaît de bons résultats. C’est d’autant plus avantageux dans des structures de type start-ups qui n’ont sans doute pas suffisamment de fonds pour octroyer un salaire plus importants à leurs collaborateurs. Ces derniers sont souvent prêts à accepter des salaires plus bas si un tel système d’intéressement est mis en place.

De plus, c’est une excellente manière de les encourager à participer au développement de l’entreprise. Plus l’entreprise croît, plus la plus-value qu’ils pourront réaliser suite à la revente sera importante. De plus, le prix de ces titres est fixé à l’avance. Le bénéficiaire réalisera la revente uniquement lorsqu’il est assuré de réaliser une belle opération (c’est à dire une plus-value conséquente).

Remarque : la politique de rémunération de l’entreprise ne doit cependant pas être fondée principalement sur ce mécanisme. En effet, un salarié peut avoir des besoins économiques plus immédiats. Avec ce mécanisme d’intéressement, la plus-value qu’il réalise après revente n’est pas immédiate. Il faut attendre que la valeur augmente, en général 2 ou 3 ans. Ce n’est pas nécessairement suffisant sur le court terme pour compenser un salaire trop bas. Ces bons de souscriptions sont particulièrement intéressants pour les collaborateurs exerçant des fonctions importantes au sein de l’entreprise. Ayant une vision éclairée de l’avenir de la société, ils seront enclins à recevoir ce complément de rémunération.

En quoi consistent les BSPCE ?

Les BSPCE sont émis seulement au profit de dirigeants ou salariés de la société (ou de les filiales de cette dernière dans certaines conditions). Seules les sociétés par actions peuvent avoir recours à ce mécanisme (SAS, SA par exemple). Les SARL sont exclues de ce dispositif.

Qui en sont les bénéficiaires ?

Les BSPCE sont émis au profit de différentes catégories de personnes au sein de la société :

  • Les salariés de la société
  • Les dirigeants assimilés salariés de la société

Qui sont les dirigeants assimilés salariés ? Il s’agit des dirigeants de SA ou SAS, qu’ils soient présidents, directeurs généraux, directeurs généraux délégués, président de CA ou membres du directoire.

Ces bons peuvent être émis au profit de ces personnes au sein de la société mais aussi aux dirigeants (soumis au régime fiscal des salariés également) et aux salariés des filiales de la société qui émet les bons. Pour que ces derniers puissent en bénéficier, la société mère doit détenir au moins 75 %  du capital social ou des droits de vote de la filiale. Lorsque les salariés et le dirigeant sont bénéficiaires des bons, les conditions tenant à la société s’analysent au niveau du groupe (la société mère et les filiales qui reçoivent ces bons).

Quelles sont les sociétés concernées par ce dispositif  ?

  • La société doit être soumise à l’impôt sur les sociétés pour pouvoir émettre de tels bons
  • Elle doit avoir été créée il y a moins de 15 ans
  • Tout d’abord au profit des salariés de la société
  • Mais aussi aux dirigeants de la société soumis au régime fiscal des salariés
  • La société n’a pas été créée dans le cadre d’une concentration, d’une restructuration, d’une extension ou d’une reprise d’activités préexistantes ;
  • Le capital de la société doit être détenu directement et de manière continue pour 25 % au moins par des personnes physiques ou par des personnes morales elles-mêmes directement détenues pour 75 % au moins de leur capital par des personnes physiques ;
  • En cas de capitalisation boursière, celle-ci doit être inférieure à 150 millions d’euros. Ce montant est analysé

Toutes ces conditions sont prises en compte à la date d’attribution des BSPCE aux bénéficiaires.

BSPCE revente : quelles sont les modalités d’attribution et de revente des titres ?

La procédure d’attribution

C’est l’AGE (Assemblée Générale Extraordinaire) qui est compétente pour voter cette décision d’attribution, La décision est prise selon les modalités prévues dans les statuts de la société. Lors de cette AGE, les associés doivent fixer le prix d’acquisition. Ils déterminent aussi la liste des bénéficiaires. C’est également au cours de cette assemblée générale qu’ils décident du délai durant lequel les bénéficiaires désignés peuvent exercer ces bons.

Les conditions de revente

Lors de l’émission les bons sont soumis à un délai d’exercice. Le droit octroyé  permet au bénéficiaire de souscrire à un titre représentant une partie du capital de la société. La revente est d’autant plus intéressante que le prix est définitivement fixé de manière intangible à la date d’attribution.

Cette revente permet de dégager une plus-value d’autant plus importante que l’entreprise réalise de bons résultats. Le bénéficiaire doit étudier le moment opportun afin de réaliser la meilleure plus-vaule possible.

Fiscalité BSPCE : comment sont imposés les bénéfices ?

La plus-value qui fait l’objet de l’imposition correspond à la différence entre le prix de cession et le prix d’acquisition. Elle est calculée puis soumise à l’impôt sur le revenu. Depuis début 2018, l’imposition des revenus du capital a été réformée. Désormais, le régime de principe est le suivant : un PFU (Prélèvement Forfaitaire Unique) à hauteur de 19 %.Cette règle s’applique si le salarié ou le dirigeant a plus de 3 ans d’ancienneté dans la société. Si le salarié ou le dirigeant a moins de 3 ans d’ancienneté la fiscalité est plus lourde. Il devra s’acquitter, au titre de l’impôt sur le revenu, d’un prélèvement à hauteur de 30 %.

Ces gains nets sont également soumis aux prélèvements sociaux en vigueur, à un taux de 15,5 %, se décomposant tel qu’il suit :

  • CCSG : 8,2 %
  • CRDS : 0,5 %
  • Prélèvement social : 4,5 %
  • Prélèvement de solidarité : 2 %
  • Contribution additionnelle : 0,3 %

En pratique : comment attribuer ces bons de souscriptions ?

Chaque bénéficiaire des BSPCE doit se voir adresser un état individuel, au plus tard le 1er mars de l’année de dépôt de leur déclaration de revenus souscrite au titre de l’année d’exercice des bons. PLusieurs mentions obligatoires doivent apparaître sur ce document :

  • Les données relatives à la société : sa dénomination sociale et son siège social ;
  • Les données relatives au bénéficiaire : ses nom, prénom et adresse ;
  • Les informations relatives aux titres émis : la date d’acquisition des actions, leur nombre et le prix ;
  • La date depuis laquelle le bénéficiaire exerce son activité dans la société (ou la date de son départ et son ancienneté s’il n’exerce plus dans la société).

 

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