Plus-value de cession d’actions SAS et régime des abattements applicables

PLus-value de cession d'actions SAS

Toute société comporte, au moins, un associé. Or, qu’il s’agisse de vendre l’entreprise, ou simplement de quitter la société, il est possible pour un associé de vendre les titres qu’il détient. Ainsi, dans le cas d’une SAS, l’actionnaire pourra vendre ses actions. Or, une telle vente d’actions impose de s’affranchir de quelques formalités. En effet, l’acheteur des parts sociales, dit le cessionnaire, devra s’acquitter de frais d’enregistrement auprès du service des impôts. L’enregistrement se fera au taux de 0,1%. Quant à lui, le vendeur des actions, dit le cédant, devra parfois s’acquitter de la plus-value de cession d’actions SAS.

Ainsi, il conviendra d’opérer le calcul de la plus-value en cas de cession d’actions. Encore, il conviendra de s’intéresser à l’éventuel abattement sur plus-value de cession d’actions.

Sommaire : 

I/ La détermination de la plus-value de cession d’actions SAS
II/ Le traitement de la plus-value de cession d’actions SAS pour les actions acquises avant 2018
III/ Le traitement de la plus-value de cession d’actions SAS pour les actions acquises depuis 2018

I/ La détermination de la plus-value de cession d’actions SAS

A) Plus-value cession actions SAS : le prix d’acquisition des actions

Avant de pouvoir déterminer le montant de la plus-value de cession d’actions SAS, il convient de déterminer le prix d’acquisition des actions. En effet, cette information est nécessaire au calcul de la plus-value.

Ainsi, le prix d’acquisition des actions correspond au prix déboursé par le cédant lorsqu’il a fait acquisition de celles-ci. Ce prix peut être, notamment :

  • La valeur de souscription des actions, notamment s’il les a acquis lors de la constitution de la société ;
  • La valeur d’acquisition des actions, s’il les a acquis par voie d’achat d’actions. Dans ce cas, le prix d’acquisition des actions correspond au prix indiqué dans l’acte de vente.

Encore, ce prix d’acquisition des actions devra être augmenté et diminué de certains éléments. Augmenter le prix d’acquisition permettra de réduire la plus-value de cession d’actions SAS. À l’inverse, réduire le prix d’acquisition aura pour effet d’augmenter le montant de la plus-value.

Ainsi, le prix d’acquisition sera augmenté, notamment :

  • Des droits d’enregistrement supportés par le vendeur des actions lorsqu’il en a fait l’acquisition ;
  • De tous les frais supportés au titre de l’acquisition des actions (frais d’intermédiation, frais d’acte).

À l’inverse, le prix d’acquisition sera diminué, notamment, du montant de la réduction d’impôt Madelin.

B) Plus-value cession actions SAS : le prix de vente des actions

Calculer la plus-value de cession d’actions SAS implique de déterminer, en amont, le prix de vente des actions. Ainsi, le prix de vente des actions correspond, de manière classique, au prix indiqué sur l’acte de cession d’actions. En effet, il s’agira d’un prix librement déterminé par les parties à la cession.

Or, ce prix devra être augmenté et diminué de certains éléments.

Ainsi, il conviendra d’ajouter au prix de vente les charges et indemnités qui devraient normalement être à la charge du vendeur, mais qui ont été reprises par l’acheteur des actions. Cela sera le cas, notamment, si le cessionnaire reprendre certaines dettes du cédant en achetant les actions.

À l’inverse, le prix de vente des actions devra être diminué de tous les frais supportés par le cédant à l’occasion de la vente. Toutefois, ces frais sont généralement faibles. En effet, ces frais sont souvent supportés par l’acheteur (cessionnaire) des actions.

C) Le calcul de la plus-value de cession d’actions SAS

Le calcul de la plus-value de cession d’actions SAS est simple. En effet, il suffira de procéder à une soustraction :

  • [Prix de vente des actions] – [Prix d’achat des actions].

Les prix à prendre en compte sont ceux obtenus après retraitement. En effet, il faudra prendre en compte certains coûts venant augmenter ces prix, et d’autres venant les diminuer.

Néanmoins, si l’opération paraît simple, certains éléments peuvent parfois venir la complexifier.

D) Plus-value cession actions SAS : les différences de prix.

Il se peut que le cessionnaire ait acquis ses actions pour des prix différents, voire même à des moments différents. Or, dans un tel cas, la détermination du montant de la plus-value de cession d’actions SAS se fera sur la base d’un prix moyen d’acquisition pondéré. Cela permettra d’éviter à avoir à calculer la plus-value pour chacune des actions.

E) Plus-value cession actions SAS : le sort des moins-values.

Les moins-values réalisées au titre de la cession de certaines des actions seront prises en compte. Comme pour le cas des différences de prix, une appréciation globale sera mise en place. Ainsi, les moins-values réalisées sur la vente de certaines actions pourront venir s’imputer sur les plus-values réalisées pour la vente de certaines autres. Au résultat, il sera possible de diminuer la plus-value imposable du montant des moins-values dégagées au titre de la vente des actions de SAS.

II/ Le traitement de la plus-value de cession d’actions SAS pour les actions acquises avant 2018

Dès lors que les actions ont été acquises avant 2018, elles peuvent prétendre à un régime d’abattement pour durée de détention au moment de leur vente. Néanmoins, cet abattement ne s’applique que pour la plus-value, et jamais pour le calcul des prélèvements sociaux. Reste qu’il convient de déterminer les conditions et effets de cet abattement.

La déclaration plus-value cession d’actions se fera au travers d’un formulaire, ce qui entraînera une imposition au barème progressif de l’impôt sur le revenu.

A) Le point de départ du calcul de la durée de détention

L’abattement sur plus-value de cession d’actions repose sur une durée de détention des actions. Ainsi, il conviendra de fixer la date de départ du calcul de cette durée de détention.

Ainsi, il est retenu la date de souscription des actions, ou encore la date à laquelle le cédant a obtenu la propriété des actions.

Quant au terme de la durée de détention, il sera fixé, soit :

  • À la date figurant sur l’acte de cession d’actions ;
  • Ou, à la date effective de transfert de propriété des actions.

B) Le régime de droit commun d’abattement pour durée de détention

L’abattement sur plus-value de cession d’actions sera de :

  • 0% pour des actions détenues depuis moins de deux ans ;
  • 50% pour des actions détenues entre deux et huit ans ;
  • 65% pour des actions détenues depuis plus de huit ans.

C) L’abattement renforcé pour les cessions de titres de PME

Sous certaines conditions, le vendeur des actions d’une PME peut prétendre à un abattement renforcé sur la plus-value de cession d’actions SAS. Ainsi, si les conditions sont remplies, le cédant peut prétendre à un abattement de :

  • 0% pour des actions détenues depuis moins de deux ans ;
  • 50% pour des actions détenues entre deux et quatre ans ;
  • 65% pour des actions détenues entre quatre et huit ans ;
  • Et, 85% pour des actions détenues depuis au moins huit ans.

D) L’abattement pour le dirigeant de PME partant à la retraite.

Les dirigeants de PME cédant leurs actions suite à un départ à la retraite peuvent prétendre à un abattement fixe de 500 000 euros sur le montant de leur plus-value imposable. Ce régime d’abattement restera en place jusqu’en 2022.

E) L’option pour le prélèvement forfaitaire unique, dit « flat taxe ».

Il est possible pour le cessionnaire d’opter pour un assujettissement à la « flat-taxe ». Dans ce cas, il paiera un forfait de 30% sur le montant de la plus-value, sans possibilité d’abattement. Ce forfait comprend 17,2% de prélèvements sociaux, et

III/ Le traitement de la plus-value de cession d’actions SAS pour les actions acquises depuis 2018

Pour les actions acquises ou souscrites à partir de 2018, il ne sera pas possible de prétendre à un abattement pour durée de détention. Ainsi, le régime de droit commun devient celui du prélèvement forfaitaire unique (PFU) au taux de 30%.

Toutefois, il reste possible au cessionnaire d’opter pour l’imposition de la plus-value au barème progressif de l’impôt sur le revenu. Toutefois, il ne pourra pas prétendre à un quelconque abattement pour durée de détention. Reste que cette option peut parfois se révéler opportune. Cela sera le cas, notamment, si le cessionnaire déclare ses revenus dans des tranches d’imposition basses.

 

Valentin Giandomenico

Valentin est juriste au sein de LegalVision. Titulaire d'un M2 en droit des affaires, il s'intéresse tout particulièrement au droit des sociétés.

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7 Comments

  1. bonjour,
    j’envisage la cession d’une partir de mes actions de SAS.
    Ces actions sont çà l’origine des parts de SARL qui a été transformée en SAS en 2018.
    La cession des actions aura certainement lieu en 2019 donc à déclarer dans mes revenus en 2020.
    Puis-je prétendre à l’abattement pour durée de détention en considérant la date d’acquisition des parts de la SARL ou bien faut-il tenir compte comme point de départ la date de transformation des parts en action

    merci d’avance

    JBF

    1. Valentin Giandomenico

      Bonjour,

      Malheureusement, tant le Code Général des Impôts que la doctrine publiée par l’administration fiscale ne font pas de mention directe de la situation de transformation d’une SARL en SAS concernant l’application des abattements en cas de cession. Néanmoins, il est possible de trouver une piste de réponse en examinant certains dispositions du Code de Commerce, du Code Général des Impôts, et la doctrine de l’administration fiscale au sujet de la transformation d’une société.

      Tout d’abord, l’article L210-6 du Code de Commerce prévoit que la transformation d’une société n’entraîne pas création d’une personne morale nouvelle. Dans ce cas, la transformation ayant une nature intercalaire, il serait possible de calculer la durée de détention des titres de la société à compter, par exemple, de la souscription au capital initial, ou d’une cession antérieure à la transformation. La doctrine de l’administration fiscale considère d’ailleurs bien, sur ce point, que le point de départ de la durée de détention est la souscription ou l’acquisition des titres. S’il n’y a pas de création d’une société nouvelle, la transformation devrait donc être sans impact sur ce calcul.

      Néanmoins, d’un point de vue fiscal, certaines transformations sont considérées comme entraînant création d’une personne morale nouvelle. C’est notamment le cas si le changement de forme juridique s’est accompagné d’autres changements dans les statuts (adresse du siège social, changement d’associés, augmentation ou réduction de capital social, modification de l’objet social, etc). Dans un tel cas, la logique fiscale voudrait que la date d’effet de la transformation soit retenue comme date de début pour le calcul de la durée de détention des titres de la société.

      Au résultat, il appartiendra d’examiner précisément chaque situation de fait pour déterminer le point de départ du calcul de la durée de détention pour bénéficier de l’abattement.

      Je vous invite, dans tous les cas, à vous rapprocher de l’administration fiscale, notamment aux fins d’en obtenir un rescrit. Cela vous permettra d’avoir une certitude quant au traitement fiscal de votre plus-value de cession d’actions.

      Bien à vous.

  2. Bonjour.
    Co fondateur d’une sas fin 2014, j’avance sur les ventes de l’intégralité de mes parts.
    Dois je créer une holding pour le rachat de mes actions pour bénéficier d’une meilleure fiscalité ? Ou la flat taxe est ce qu’il y aura de mieux ?
    Merci
    Cdlt
    Jck

    1. Vincent Jauniau

      Bonjour,

      Vous avez en effet la possibilité de créer une holding pour mettre en œuvre le mécanisme d’apport cession qui permet, sous conditions, d’obtenir un report d’imposition. Nous ne sommes pas habilités à vous conseiller personnellement. A vous de d’analyser si ce dispositif vous convient. Si vous avez des hésitations, je vous invite à vous tourner vers un avocat spécialisé qui lui pourra vous conseiller.

      Bien à vous.

  3. MICHEL BERGER

    Bonjour,
    nous avons créé en 2009 (achat de murs commerciaux) avec mon épouse, une sarl (66% à nous deux)avec un autre associé(33%).
    En 2019, la société a racheté les parts de l’associé à 33%, et avec une diminution du capital nous sommes donc devenus avec mon épouse les 2 seuls associés(100%).
    Sur le plan patrimonial quelle serait la meilleure solution pour une vente de la sté d’ici 4 ou 5 ans

    1. Vincent Jauniau

      Bonjour,

      Nous ne sommes pas légalement habilités à vous conseiller personnellement. Je vous invite à vous tourner vers un avocat spécialisé.

      Bien à vous.

  4. MICHEL BERGER

    A noter sur la question précédente que la sté a été transformé en SAS en 2019.
    Merci,
    cordialement.

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