Les causes de dissolution d’une société

Dissolution d'une société sans liquidation

La dissolution marque la fin de la vie d’une société. Elle peut être légale, amiable ou judiciaire. Dans tous les cas, il s’agit d’un évènement important qui doit être publié pour pouvoir être opposé aux tiers, notamment aux créanciers. Par la suite, la dissolution donne lieu à liquidation de la société qui met définitivement fin à la personne morale. Le Code civil énonce les causes de dissolution communes à tous les types de société : l’arrivée du terme, la réalisation ou l’extinction de l’objet social, l’annulation, la dissolution anticipée décidée par les associés, la dissolution judiciaire pour justes motifs ou consécutive à une réunion des parts en une seule main, le prononcé de la liquidation judiciaire, ou toute autre cause prévue par les statuts.

A noter qu’il faut également compter les causes propres à certaines formes sociales. Par exemple, la SARL est dissoute si elle dépasse le plafond de cent associés (article L223-3 du Code de commerce).

Dans cet article, LegalVision vous dit tout au sujet des différentes causes de dissolution communes à tous les types de sociétés.

1. L’arrivée du terme

Toutes les sociétés immatriculées ont une durée limités. Selon la loi, celle-ci ne peut pas excéder 99 ans. Ainsi, si les associés n’agissent pas à temps, la société se trouve automatiquement dissoute. Les associés peuvent donc décider la prorogation de la société. Pour cela, ils doivent être consultés au moins un an avant la date d’expiration afin de décider de la prorogation ou non de la société.

La décision de prolonger le terme est prise à la majorité exigée pour la modification des statuts et fait naturellement l’objet d’une publicité. Toutefois, les associés peuvent aussi décider de ne pas reconduire la société. Celle-ci est alors dissoute automatiquement à l’arrivée du terme. Si les associés ont fait preuve de négligence, la loi du 19 juillet 2019 a introduit une procédure de régularisation. Ainsi, lorsque la consultation n’a pas eu lieu, le président du tribunal, à la demande d’un associé, peut constater l’intention des associés de proroger la société et autoriser leur consultation à titre de régularisation.

2. La réalisation ou l’extinction de l’objet social

L’objet social est une condition essentielle du contrat de société. Concrètement, il s’agit de l’activité économique exercée par la société. Sa réalisation ou son extinction est donc logiquement une cause de dissolution de la société.

En pratique, la réalisation de l’objet social est rare. En effet, cela suppose que les associés aient fixé la réalisation d’un programme très précis et limité dans le temps au sein des statuts. Par exemple, une SCI peut être créée pour une opération immobilière très spécifique et sera donc dissoute à l’issue de celle-ci.

Par ailleurs, il peut arriver que l’objet social ne puisse plus être atteint. Dans ce cas, l’extinction de l’objet social emporte dissolution de la société. Par exemple, la société qui exploite un fonds de commerce alimentaire est dissoute lorsque le congé du bailleur des locaux emporte cessation définitive de l’exploitation. Attention, pour entraîner la dissolution de la société, l’extinction de l’objet social doit être totale. En outre, la cessation d’activité n’est pas une fin en soi. Pour éviter la dissolution, la société peut être mise en sommeil ou tout simplement changer d’activité.

3. L’annulation du contrat de société

En réalité, au regard des autres causes de dissolution, celle-ci est relativement rare. Comme tout contrat, cela peut par exemple être le cas lorsque l’objet social est illicite ou quand le consentement des associés est vicié.

4. La dissolution anticipée décidée par les associés

Puisque les associés se sont librement alliés, il est normal qu’ils puissent se séparer de la même manière. Les raisons de recourir à une dissolution anticipée ou amiable sont nombreuses. Le choix peut être motivé par une activité insuffisante, une mésentente entre les associés ou un départ à la retraite. Mais la plupart du temps, la décision des associés est due à un mauvais contexte économique. Lorsque les affaires vont mal et que les dettes ne cessent de s’accumuler, ils préfèrent dissoudre la société avant la ruine. Dans ce cas, il faut alors procéder aux modalités de dissolution (procès-verbal de dissolution et nomination d’un liquidateur), pour ensuite accomplir les formalités de liquidation.

Une telle procédure est impossible lorsque la société est insolvable. Si vous êtes en état de cessation des paiements, il faudra recourir à la procédure de liquidation judiciaire.

5. La dissolution judiciaire pour justes motifs

Selon le Code civil, l’une des causes de dissolution d’une société peut être la dissolution judiciaire prononcée par le tribunal à la demande d’un associé pour justes motifs. Tel est le cas lorsqu’est invoquée l’inexécution de ses obligations par un associé. Par exemple, ce dernier peut refuser de participer aux pertes, obligation pourtant fondamentale pour l’associé. La même solution s’applique en cas de mésentente entre associés qui paralyse le bon fonctionnement de la société. Cela peut être le cas en présence d’une faute de gestion ou d’un abus de biens sociaux.

6. La réunion de toutes les parts sociales en une seule main

Préalablement, il faut rappeler qu’une SARL peut se transformer en EURL et une SAS en SASU. Ainsi, toutes les parts sociales ou actions se retrouveront réunies entre les mains d’un seul et unique associé.

Dans les autres formes de sociétés, lorsqu’un associé réunit entre ses mains tous les titres sociaux, la société n’est pas dissoute de plein droit. La situation peut être régularisée.

En effet, la loi prévoit que tout intéressé peut demander la dissolution si la situation n’a pas été régularisée dans un délai d’un an. Par ailleurs, l’associé unique peut demander un délai de six mois au tribunal pour régulariser la situation. En somme, tout est fait pour que la société survive à cet obstacle.
Toutefois, lorsque la société devient unipersonnelle, l’associé peut tout à fait décider de fermer la société. Cela passera pas une déclaration au greffe du tribunal de commerce.

Attention : il faut rappeler que les conséquences de la dissolution d’une société varient selon que l’associé unique soit une personne physique ou une personne morale. S’il s’agit d’une personne physique, la dissolution est suivie d’une liquidation. A l’inverse, s’il s’agit d’une personne morale, la dissolution entraîne une transmission universelle du patrimoine (TUP). On parle parfois de « dissolution-confusion » : tout le patrimoine de la société sera transmis à l’associé unique personne morale sans donner lieu à liquidation.

7. La liquidation judiciaire de la société

La liquidation judiciaire est souvent un passage douloureux pour une société. Si vous êtes en état de cessation des paiements, vous serez obligé d’opter pour cette procédure. Vous ne pourrez pas choisir la dissolution liquidation amiable.

Il peut s’agir d’une procédure de liquidation judiciaire normale, simplifiée ou de rétablissement professionnel. Dans tous les cas, la procédure de liquidation judiciaire s’ouvre à condition que la société soit en état de cession des paiements et que le redressement soit manifestement impossible. Par la suite, le jugement d’ouverture de la procédure de liquidation produit un certain nombre d’effets tels que l’arrêt de l’activité de l’entreprise, l’interdiction des poursuites et la nomination d’un liquidateur. Ce dernier aura la charge de réaliser l’actif et d’apurer le passif. La liquidation se clôture de deux façons : par insuffisance d’actif (la société n’a pas pu payer toutes ses dettes) ou extinction du passif (l’entreprise a pu payer tous les créanciers).

8. Les autres causes prévues par les statuts

Parmi les causes de dissolution communes à toutes les sociétés figurent les stipulations statutaires. En effet, les associés peuvent tout à fait prévoir dans les statuts d’autres causes de dissolution de la société. Par exemple, il peut s’agir d’une clause qui s’appliquera en cas de baisse constante du résultat de la société ou du départ d’un associé ou dirigeant. Attention, de telles clauses sont à manier avec précaution car on ne sait jamais de quoi la vie de la société sera faite.

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