Mettre une société en sommeil : tempérer son activité pendant deux ans.

Il n’est pas rare dans la vie d’une société de connaître des périodes où l’activité est réduite. Dans ces circonstances, les associés décident parfois de la dissolution de la société avant que sa situation n’empire. Or, il existe une alternative, moins coûteuse, à la dissolution. En effet, les associés peuvent décider de mettre une société en sommeil. Cela reviendra à mettre la société en veille, et impliquera de mettre l’activité en sommeil. Toutefois, il n’est pas toujours possible de mettre une société en sommeil. Ainsi, une société ne pouvant faire face à ses dettes devra obligatoirement déclarer son état de cessation des paiements. Dans un tel cas, la société sera soumise au droit des procédures collectives.

Ainsi, il convient de se demander comment mettre une société en sommeil ? 

I/ La décision de mettre une société en sommeil.

Comment mettre en sommeil une SARL ? Comment mettre en sommeil une SAS ? La décision de mettre une société en sommeil appartient normalement au dirigeant. En effet, une décision des associés de la société n’est pas nécessaire. Toutefois, les statuts peuvent déroger à cette règle. En effet, ils peuvent prévoir qu’une décision des associés sera nécessaire pour mettre en sommeil une société. Il appartiendra alors au dirigeant de convoquer une assemblée générale (AG). Encore, même en l’absence de clause dans les statuts, il est possible pour le dirigeant de convoquer une AG afin de s’assurer qu’il n’engagera pas sa responsabilité du fait de sa décision de mettre l’activé en sommeil.

Comment mettre en sommeil une SASU ? Comment mettre en sommeil une EURL ? Comme pour leurs variantes pluri-personnelles, la décision appartient normalement au dirigeant de la société. Or, il est courant que l’associé unique soit également dirigeant, ce qui limite les hypothèses de conflit. Dans le cas où la direction de la société est assurée par un tiers, il lui appartiendra de mettre l’entreprise en sommeil. Or, à nouveau les statuts peuvent prévoir que cette décision appartient aux associés. Dans un tel cas, la décision reviendra à l’associé unique.

Or, une fois la décision prise il convient d’effectuer les formalités nécessaires pour mettre une société en sommeil.

II/ Les formalités pour mettre une société en sommeil.

Pour commencer, il convient de noter que la publication d’un avis dans un journal d’annonces légales (JAL) n’est pas obligatoire. En effet, la publicité de la situation de la société en sommeil sera assurée par le greffe, par une publication au BODACC. C’est là un avantage lié au fait de mettre sa société en sommeil plutôt que de la dissoudre. En effet, la dissolution d’une société implique une insertion dans un JAL, laquelle suppose de s’acquitter d’un coût variant entre 150 et 300 euros selon la longueur de l’annonce. Ainsi, mettre une société en sommeil est bien moins cher que de dissoudre une société, d’autant que la dissolution d’une société doit s’accompagner de sa liquidation, laquelle suppose des formalités supplémentaires.

Ainsi, il suffira, pour mettre une société en sommeil, de déposer un dossier auprès du CFE ou du greffe dont dépend la société. Il conviendra alors de compléter un formulaire M2 de modification de société et de s’acquitter de 181,04 euros. Alors, le greffe assurera la publication de la modification de la société au BODACC, ce qui la rendra opposable aux tiers.

mettre une société en sommeil

III/ Les conséquences de la veille de la société.

Mettre une société en sommeil implique une cessation totale, mais temporaire, de l’activité de la société, pendant une durée maximale de deux ans. Ainsi, il sera nécessaire de fermer tous les établissements secondaires de l’entreprise.

A/ Les obligations comptables et fiscales de la société.

Malgré l’arrêt temporaire de la société, il sera nécessaire d’établir une comptabilité. Ainsi, il faudra établir et déposer des comptes sociaux annuels. Encore, une AG devra être convoquée chaque année pour statuer sur ces comptes. Néanmoins, un allègement des obligations comptables est prévu pour les sociétés n’employant aucun salarié, lesquelles pourront tenir une comptabilité allégée.

Concernant la TVA, mettre l’activité en sommeil implique de ne plus en collecter ni de plus s’en acquitter. Ainsi, il ne sera pas nécessaire de déclarer et de payer la TVA.

De même, mettre l’activité en sommeil entraîne que la société ne dégage plus de bénéfices. Toutefois, il faudra tout de même compléter une déclaration de résultats sur laquelle devra apparaître la mention « néant ».

Du reste, la société en sommeil restera redevable de la CFE lors de ses douze premiers mois d’arrêt d’activité. Ce n’est qu’une fois cette durée passée que la société ne sera plus redevable de la CFE.

B/ Les conséquences de l’arrêt de l’activité sur le bail commercial et sur le statut social du dirigeant.

Mettre une société en sommeil peut avoir des conséquences sur le bail commercial. En effet, des clauses du bail commercial peuvent prévoir qu’il prendra fin, ou ne sera pas renouvelé, en l’absence d’exploitation commerciale. Or, la résiliation du bail, ou son non renouvellement, peut forcer la société à effectuer un transfert de siège social. Dans un tel cas, il sera possible de transférer le siège social au domicile du dirigeant, ou encore de recourir aux services d’une société de domiciliation.

Pour finir, mettre la société en sommeil n’aura pas d’impact sur le régime social du dirigeant. En effet, le dirigeant restera affilié à son régime social. S’il est affilié à la sécurité sociale des indépendants (ancien RSI), notamment s’il était gérant majoritaire de SARL, le montant des cotisations sera calculé sur une base minimale. S’il est assimilé à un salarié, notamment s’il était gérant minoritaire d’une SARL ou président d’une SAS, le montant des cotisations sociales sera nul à défaut de rémunération.

IV/ L’issue de la veille de la société.

À l’issue de la période de deux ans pendant laquelle il est possible de mettre la société en sommeil, la société sera radiée d’office par le greffe du tribunal de commerce. Il sera possible de contester la radiation d’office pendant un délai de six mois. Or, pour éviter la radiation d’office, il appartiendra au dirigeant d’agir avant l’expiration du délai des deux ans. En effet, outre la radiation d’office, mettre en sommeil une société peut donner lieu à trois issues différentes :

  • Reprendre l’activité ;
  • Mettre un terme définitif à l’activité ;
  • Céder l’entreprise.

Si le dirigeant décide de réactiver la société, il lui faudra accomplir des formalités auprès du CFE. À nouveau, il sera nécessaire de compléter un formulaire M2 de modification de société. Encore, il faudra y joindre un chèque de 181,04 euros au titre des frais de greffe.

À l’inverse, le dirigeant peut, après avoir décidé de mettre l’activité en sommeil pendant deux ans, choisir de dissoudre la société. Dans un tel cas, il devra déposer un dossier de dissolution de société auprès du CFE. Encore, il faudra compléter un formulaire M2 et y joindre un chèque de 195,38 euros. La décision de dissolution devra alors s’accompagner de toutes les formalités liées à cette formalité, et devra être suivie de la liquidation de la société.

Ainsi, il apparaît que mettre une société en sommeil peut être un atout pour les sociétés traversant des périodes de baisse d’activité. Toutefois, cet intérêt se trouve amoindri lorsque la mise en sommeil aboutit sur une dissolution.

 

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