Augmentation du capital social d’une SAS : comment faire ?

Forme juridique qui figure parmi les plus prisées des entrepreneurs, la société par actions simplifiée (SAS) est une société commerciale dont le montant du capital social est librement fixé lors de sa constitution. Au cours de son existence, les associés d’une SAS peuvent néanmoins décider d’augmenter le capital initialement prévu dans les statuts et ainsi encourager le développement de la société. 

Pour tout savoir sur l’augmentation de capital social d’une SAS, suivez le guide pratique confectionné par LegalVision ! 

  1. Pourquoi augmenter le capital social d’une SAS ? 
  2. Comment augmenter le capital social d’une SAS ? 
  3. Quelles sont les différentes formes d’augmentation du capital social d’une SAS ? 
  4. Quelles formalités pour augmenter le capital social d’une SAS ? 
  5. Quel est le coût d’une augmentation de capital social de SAS ? 

Pourquoi augmenter le capital social d’une SAS ? 

Si la décision d’augmenter le capital social d’une SAS résulte toujours d’un accord entre les associés, elle peut poursuivre des objectifs variés : 

  • Accélérer la croissance de la société : l’augmentation du capital social d’une SAS lui permet de financer de nouveaux projets et de développer de nouvelles activités sans avoir recours à l’emprunt, elle constitue à ce titre un levier comptable important. 
  • Sécuriser la situation financière de la société : l’opération peut être conduite pour anticiper d’éventuelles complications et renforcer la stabilité d’une SAS qui connaît des difficultés.  
  • Intégrer de nouveaux associés à la société : accueillir de nouveaux associés permet de renforcer le patrimoine de la société. Parce que les associés d’une SAS ne sont responsables qu’à hauteur de leurs apports au capital, l’opération présente alors l’avantage de permettre une plus grande répartition des risques entre eux. En contrepartie, les associés fondateurs peuvent voir leurs droits diminués et perdre une part de leur influence sur les décisions stratégiques de la SAS. 
  • Renforcer la crédibilité de la société : plus le capital social est important, plus la SAS apparaît solide et attractive au yeux de ses partenaires. 

Comment augmenter le capital social d’une SAS ? 

D’après l’article L225-127 du Code de commerce, l’augmentation du capital social d’une SAS peut procéder de deux méthodes différentes :

  • L’élévation de la valeur nominale des actions existantes : chaque associé augmente le capital social qu’il a initialement investi dans la SAS pour rehausser le montant nominal des actions inscrites dans les statuts. Peu utilisée en pratique, cette méthode requiert toujours l’unanimité des associés. 
  • L’émission de nouvelles actions : méthode la plus courante et la plus facile à mettre en œuvre, elle consiste à augmenter le nombre d’actions qui composent le capital social de la SAS dans le respect des règles de majorité prévues dans les statuts. 

À noter :

Une augmentation du capital social qui résulte de la création d’actions se traduit souvent par l’arrivée de nouveaux associés dans la SAS. À ce titre : 

  • Pour permettre aux associés fondateurs de conserver leur pourcentage de participation au capital social de la SAS, l’article L225-132 du Code de commerce leur permet, lors de l’augmentation du capital, de bénéficier d’un droit préférentiel de souscription. Ce droit prévu par les statuts offre alors à ces associés la possibilité de souscrire de nouvelles actions de manière prioritaire. 
  • Les statuts de la SAS contiennent parfois une clause d’agrément laquelle peut imposer, à peine de nullité, qu’une procédure particulière soit respectée avant l’augmentation du capital social et l’entrée de nouveaux associés. 

Quelles sont les différentes formes d’augmentation du capital social d’une SAS ? 

En fonction de la situation et des objectifs de la SAS, la participation des associés et/ou des souscripteurs à l’augmentation du capital social peut prendre différentes formes. 

L’apport en numéraire 

Lors d’une augmentation du capital social par apport en numéraire, l’associé initial ou le nouveau souscripteur apporte des liquidités à la SAS afin qu’elle bénéficie d’une entrée en trésorerie. 

À noter : 

Au moment de la constitution de la SAS, les associés ne sont pas tenus de libérer l’intégralité du capital social : au moins 50% doit être libéré lors de l’immatriculation, le reste peut ensuite être libéré dans les 5 ans qui suivent. Or, pour procéder à une augmentation du capital par apport en numéraire, l’article L225-131 du Code de commerce impose que les associés aient préalablement libéré l’intégralité du capital social

L’apport en nature

L’augmentation du capital par apport en nature consiste à intégrer tout bien autre qu’une somme d’argent (machine, brevet, fonds de commerce, immeuble, clientèle ou encore droit de bail) dans le capital social de la SAS. En contrepartie, l’apporteur acquiert des actions à proportion de la valeur de son apport. 

À noter : 

L’augmentation du capital social d’une SAS par apport en nature est autorisée même si le capital n’a pas été intégralement libéré. En revanche, l’article L225-147 du Code de commerce conditionne cet apport à la désignation, par les associés, d’un commissaire aux comptes chargé de rendre une évaluation. 

L’incorporation des réserves

L’incorporation des réserves au capital est une forme d’augmentation sans apport qui conduit la SAS à mettre à disposition ses propres fonds pour les intégrer à son capital social. Les réserves transférées se composent alors essentiellement des bénéfices réalisés lors des précédents exercices et qui n’ont pas été distribués.

Quelles formalités pour augmenter le capital social d’une SAS ? 

Parce que le montant et la répartition du capital social sont des éléments constitutifs des statuts d’une SAS, ceux-ci doivent être modifiés à chaque augmentation du capital ce qui nécessite alors l’accomplissement de nombreuses formalités. 

À noter : 

Au moment de sa constitution, l’article L231-1 du Code de commerce offre à la SAS la possibilité d’opter pour un capital social fixe ou un capital social variable. Dans une SAS à capital variable, les associés peuvent procéder à des augmentations du capital qui, si elles ne dépassent pas les seuils et plafonds prévus dans les statuts, n’appellent aucune modification statutaire et peuvent donc être effectuées sans formalités.

La tenue de l’assemblée générale extraordinaire 

Pour augmenter le capital social d’une SAS, son président doit convoquer une assemblée générale extraordinaire (AGE) chargée de voter la décision en suivant les règles de majorité prévues dans les statuts.  

Le dépôt des fonds 

Si l’augmentation du capital social de la SAS résulte d’un apport en numéraire, les fonds doivent être déposés sur le compte en banque de la société, chez un notaire ou à la Caisse des dépôts et consignations.  

L’enregistrement au Service des impôts des entreprises

Lorsque l’augmentation du capital social d’une SAS découle d’un apport en nature, l’opération doit nécessairement être enregistrée au Service des impôts des entreprises (SIE). Cette démarche est gratuite depuis le 1er janvier 2019. 

La publication d’un avis dans le Journal d’annonces légales

Un avis de modification doit être publié dans le Journal d’annonces légales du département du siège de la SAS. L’annonce légale doit contenir plusieurs mentions obligatoires : 

  • La dénomination sociale, l’adresse du siège social, la forme juridique et le numéro SIREN de la SAS. 
  • La date de l’AGE. 
  • Le montant du capital social avant augmentation. 
  • Le montant du capital social après augmentation. 
  • En cas d’augmentation du capital par apport en numéraire : l’attestation de dépôt des fonds.
  • En cas d’augmentation du capital par apport en nature : l’acte d’enregistrement au SIE et l’exemplaire du rapport du commissaire aux comptes. 

Le dépôt du dossier au greffe

Afin que la modification soit inscrite au Registre du Commerce et des Sociétés (RCS), un dossier doit être déposé au Centre de Formalités des Entreprises (CFE) compétent ou au greffe du Tribunal de commerce du département du siège de la SAS. Ce dossier doit notamment contenir :

  • Un exemplaire certifié conforme par le représentant légal ou par toute personne habilitée par les textes régissant la SAS de l’acte constatant la réalisation de l’augmentation du capital et de la décision d’augmenter le capital.
  • Un exemplaire des statuts mis à jour et certifié conforme par le représentant légal.
  • Un formulaire M2 dûment rempli et signé.
  • Une attestation de parution de l’avis de modification dans le Journal d’annonces légales.
  • Une attestation de dépôt des fonds si l’augmentation du capital social résulte d’un apport en numéraire.
  • Un exemplaire du rapport du commissaire aux comptes si l’augmentation du capital social découle d’un apport en nature. 

Quel est le coût d’une augmentation de capital social de SAS ? 

Pour procéder à une augmentation de capital social, la SAS doit obligatoirement s’acquitter des frais d’annonces légales et des frais de greffe dont le tarif varie chaque année. À ce prix peut également s’ajouter celui des honoraires du professionnel chargé de réaliser l’opération (avocat, expert-comptable). 

Augmenter le capital social d’une SAS en ligne peut constituer une solution pour économiser du temps et de l’argent puisqu’elle permet, à moindre coût, de se faire accompagner tout au long de la procédure.

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