20 questions fréquentes sur l’EURL

Pour ceux qui désirent en créer une ou qui hésitent avec d’autres statuts juridiques, voici les 20 questions fréquentes sur l’EURL.

  1. Qu’est-ce qu’une EURL ?

L’EURL, ou entreprise unipersonnelle à responsabilité limitée, désigne la société à responsabilité limité (SARL) lorsqu’elle ne comporte qu’un seul associé. Il s’agit donc bel et bien d’une société dotée de la personnalité juridique. Ainsi, elle dispose d’un patrimoine distinct du patrimoine personnel de son propriétaire.

En tant que personne morale, elle possède la capacité de jouissance et d’exercice, même si celles-ci restent limitées par rapport à ceux d’une personne physique (limitées à son objet social). Elle doit alors avoir un dirigeant pour la représenter dans ses rapports avec les tiers.

  1. Quelles différences entre EURL, SARLU et SARL ?

Une des 20 questions fréquentes sur l’EURL concerne sa différence avec la SARLU et la SARL. En fait, une EURL  est une société à responsabilité limitée (SARL) monoplace. Autrement dit, elle n’a qu’un seul associé, personne physique ou morale. On parle aussi de SARL Unipersonnelle (SARLU) avec un associé unique qui détient alors l’ensemble des parts sociales. Il s’agit de l’une des sociétés qui dérogent à la règle de la pluralité des associés. A noter que la SARL est une société mixte dans la mesure où elle possède des caractéristiques  des sociétés des capitaux et des sociétés de personnes. Ce caractère hybride se retrouve donc également dans l’EURL.

En résumé, l’EURL est une variété de SARL. Le régime juridique de base de l’EURL est celui de la SARL, sous réserves des adaptations rendues nécessaires par la présence d’un seul associé. 

  1. Quelles différences entre EI, EIRL et EURL ?

Parmi les 20 questions fréquentes sur l’EURL, on remarque une difficulté à distinguer les EURL des entreprises individuelles (EI) et des entreprises individuelles responsabilité limitée (EIRL).

L’EI est une forme d’entreprise qui se confond avec entrepreneur individuel lui-même. Elle n’a pas d’existence juridique en soi. Son avantage réside dans sa simplicité de constitution. Néanmoins, son créateur l’exploite à ses risques et périls. S’il fait faillite, il doit répondre de ses dettes par sa fortune personnelle.

Dans le droit positif, il y a possibilité de limiter la responsabilité de l’entrepreneur en matière d’EI. A cet effet, l’EIRL permet de créer un patrimoine d’affectation. En d’autres termes, cela vous permet de constituer un patrimoine affecté à votre activité professionnelle différent de votre patrimoine personnel. Celui-ci fait alors office de bouclier permettant de protéger ses biens personnels des éventuels créanciers de l’entreprise. En somme, l’EIRL est la version premium de l’EI.

Là encore, l’EURL a un patrimoine propre. Elle se dissocie de la personne de l’associé unique. La responsabilité de ce dernier est ainsi limitée au montant de ses apports, sauf s’il commet des fautes de gestion ou accorde des cautions à titre personnel. Par conséquent, l’EURL a ses propres créanciers.

  1. Est-il possible d’être auto-entrepreneur et associé d’une EURL ?

Il n’est pas possible de cumuler le statut d’auto-entrepreneur et celui de gérant associé unique d’une EURL. Il s’agit ici d’appliquer la même règle que pour les SARL qui interdit à un gérant majoritaire d’être auto-entrepreneur. A l’inverse, si l’associé unique n’est pas gérant, il pourra choisir le statut d’auto-entrepreneur pour une autre activité.

En réalité, il s’agit de la conséquence du statut social du gérant de la SARLU. Celui-ci, lorsqu’il opte pour le régime des travailleurs non-salariés (TNS), ne peut plus être assujetti au régime auto-entrepreneur. Par contre, ceux qui choisissent le régime social d’assimilé salarié ont la faculté d’exercer d’autres activités entrepreneuriales.

  1. Quel régime fiscal de l’EURL ?

L’EURL est assujettie à l’impôt sur le revenu (IR). Néanmoins, l’associé unique est également libre de choisir de se soumettre au régime des impôts sur les sociétés (IS). 

Lorsque l’associé unique est imposé personnellement à l’impôt sur le revenu sur le résultat fiscal réalisé par l’EURL, l’assiette dépendra de la nature de l’activité réalisée par la société. Il peut s’agir soit des bénéfices industriels et commerciaux (BIC) soit des bénéfices non commerciaux (BNC).

  1. Des exceptions concernant la TVA ?

Certaines entreprises, y compris les micro-entreprises, sont dispensées de la collecte de la TVA sous certaines conditions. La SARLU figure parmi celles qui profitent de ce privilège. Pour cela, il est nécessaire qu’elle ne dépasse pas le seuil fixé par la loi quant au montant de son chiffre d’affaires (85 800€ si elle exerce une activité d’achat – revente ou d’hébergement et 34 400€ si elle réalise des prestations de services). De plus, elle doit formuler une demande expresse d’exonération auprès de l’Administration fiscale.

  1. Pourquoi choisir l’EURL ?

L’une des 20 questions fréquentes sur l’EURL concerne les avantages de cette forme sociétaire. Ce statut juridique offre de nombreux intérêts pratiques. D’abord, elle permet de limiter les risques en comparaison avec l’entreprise individuelle, pour celui qui souhaite investir seul. De plus, puisqu’il s’agit d’une société à part entière, elle est structurée et adaptée pour mener des projets de grande envergure. Rappelons aussi que l’associé pour choisir d’être assujetti à l’impôt sur le revenu (IR) ou à l’impôt sur les sociétés (IS) dans un souci d’optimisation fiscale.

  1. Qui est dirigeant d‘une EURL ?

Le gérant peut être l’associé unique ou un tiers. Dans tous les cas, il s’agit nécessairement d’une personne physique. Il représente la société et pourra l’engager l’égard des tiers, y compris pour les actes qui dépassent l’objet social (l’activité exercée par la société). En somme, ce gérant dispose de pouvoirs assez étendus et peut être rémunéré pour son travail. En contrepartie, ses responsabilités sont importantes.

  1. Quels pouvoirs du gérant ?

Conformément aux règles générales qui s’appliquent aux SARL, les pouvoirs du gérant seront différents selon qu’il agisse à l’égard des tiers ou au sein de la société elle-même. A l’égard des tiers, le gérant est investi de pouvoirs plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société. Dans les rapports internes, les statuts peuvent limiter les pouvoirs du gérant en imposant une autorisation préalable de l’associé unique pour la conclusion de certains actes (achats ou vente d’immeubles, emprunts…). Si l’associé unique lui-même se trouve à la tête de l’entreprise, il dispose en quelque sorte des pleins pouvoirs pour toutes les décisions prises au sein de cette dernière. Quoi qu’il en soit, le gérant associé unique a tout intérêt à respecter les exigences statutaires au risque d’engager sa responsabilité et qu’une faute de gestion lui soit opposée.

  1. Quid du salaire du gérant SARL?

Le gérant de l’EURL est rémunéré en tant que mandataire ou bien salarié de la société. Dans ce dernier cas, il conclut un contrat de travail en bonne et due forme. La plupart du temps, le gérant associé ne perçoit pas de salaire.

  1. Quels délais pour créer une EURL ?

En principe, le temps de création d’une EURL est assez court. De la rédaction des statuts à l’immatriculation, cela ne prendra que quelques jours. En réalité, tout dépend de la personne en charge de la création, mais surtout de la concrétisation du projet de manière générale.

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  1. Quelles sont les étapes de création d’une EURL ?

La création d’une EURL requiert des formalités préalables. Une fois accomplies, il sera possible d’effectuer le dépôt auprès du Centre des Formalités des Entreprises (CFE) ou du greffe du tribunal de commerce compétent. 

Les formalités préalables sont : 

  • La domiciliation de l’entreprise, 
  • L’adoption des statuts. 

Généralement, les formalités de dépôts sont composées de deux étapes : 

  • Le dépôt du dossier auprès du greffe, 
  • La publication dans un journal d’annonces légales. 
  1. Les dépenses à prévoir pour créer une EURL

Les coûts sont toujours une source de préoccupation dans les 20 questions fréquentes sur l’EURL. 3 grandes catégories de frais sont à prévoir : 

  • Les frais de greffe
  • Les frais d’annonce légale,
  • Les honoraires du rédacteur d’actes. 
  1. Quelle est l’étendue de la responsabilité de l’associé unique de l’EURL ?

Comme pour la SARL, par principe, la responsabilité de l’associé propriétaire de l’EURL est limitée à hauteur de ses apports, c’est-à-dire du montant du capital social. Toutefois, l’associé gérant de fait ou de droit pourra voir sa responsabilité engagée au-delà de son apport en cas de redressement ou de liquidation judiciaire de la société. Cela peut être le cas lorsqu’il a commis des fautes de gestion ou accordé des cautions à titre personnel.

  1. Comment constituer le capital social de l’EURL ?

L’associé unique réalise un apport en nature (biens meubles comme les équipements et biens immeubles), en numéraire (somme d’argent) ou en industrie, de manière à doter la société d’un capital social. Le capital social minimum est de 1€.

A noter que l’apport en nature appelle l’intervention d’un commissaire aux apports désigné par l’associé unique, avec les mêmes exceptions que celles rencontrées à propos de la SARL. Quant aux parts qui représentent les apports en numéraire, elles doivent être libérées d’au moins un cinquième (20%) de leur montant dès l’immatriculation et dans les cinq ans de l’immatriculation pour la part restante. Par ailleurs, les apports en industrie sont effectués selon les modalités déterminées dans les statuts. 

  1. Quelle protection sociale pour le dirigeant de l’EURL ?

Le gérant associé est affilié à la Sécurité sociale des indépendants (SSI), anciennement Régime social des indépendants avant le 1er janvier 2020, en tant que travailleur non-salarié (TNS). Le gérant non-associé, dont la charge sociale est supportée en partie par l’EURL, est par contre un assimilé salarié qui profite alors du régime général de la sécurité sociale et les avantages y afférant.

  1. Quelles sont les étapes pour fermer une EURL ?

L’opération se déroule en deux temps : la dissolution puis la liquidation. 

La dissolution peut avoir lieu de manière anticipée sur décision de l’associé unique (rédaction d’un procès-verbal de dissolution et nomination d’un liquidateur). Toutefois, pour qu’une dissolution anticipée soit envisageable, rappelons que la société doit avoir la capacité de payer ses dettes. A défaut, le gérant doit déclarer la cessation des paiements au greffe du tribunal de commerce (« dépôt de bilan »). 

Une fois la dissolution validée, il faut procéder à la liquidation. Le liquidateur doit alors réaliser l’actif et apurer le passif, puis certifier les comptes de liquidation et les juger conformes à la réalité. La procédure se termine par le dépôt d’une demande de radiation auprès du greffe du tribunal de commerce. 

A noter : la procédure précitée s’applique lorsque l’associé unique est une personne physique. Quand il s’agit d’une personne morale, la dissolution emporte transmission universelle du patrimoine social (TUP) à l’associé unique sans qu’il y ait lieu à liquidation. En somme, l’associé recueille l’intégralité de l’actif et du passif de la société. 

  1. Quel est le coût de la fermeture de l’EURL ? 

La fermeture d’une EURL suit presque la même procédure que pour sa création. Celle-ci coûte environ 800€, parmi lesquels il faut prévoir :

  • Les frais de greffe
  • Les frais d’annonces légales
  • Les éventuels honoraires du professionnel qui effectuera les formalités juridiques.
  1. Comment transformer une EURL en SASU ?

L’associé qui souhaite continuer à entreprendre seul va naturellement se tourner vers la société par actions simplifiées unipersonnelle (SASU). Les intérêts pratiques de la transformation sont nombreux et les formalités juridiques nécessaires sont les suivantes : 

  • La nomination d’un commissaire à la transformation qui sera chargé de rédiger un rapport relatif à la transformation, 
  • La tenue d’une assemblée générale extraordinaire (AGE) afin de rédiger un procès-verbal de transformation, 
  • La publication d’un avis de transformation dans un journal d’annonces légales
  • Le dépôt du dossier de modification auprès du centre de formalité des entreprises (CFE) ou du greffe du tribunal de commerce. 
  1. Comment transformer une EURL en SARL ?

Si l’union fait la force, la transformation d’une EURL en SARL peut être motivée par la volonté de faire entrer un nouvel associé au sein de la société afin de permettre de développer l’activité de l’entreprise. Pour cela, il faut procéder à une cession de parts sociales entre l’associé unique et le ou les nouveaux acquéreurs, ainsi qu’effectuer les modifications statutaires qui s’imposent. 

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Vania Ranaivoarisoa

Juriste diplômée en Master 2. Vania rédige sous la direction de Loïc Le Goas, Avocat et Président de Legalvision.

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