Changement d’objet social dans une EURL, les démarches à suivre

L’objet social est un élément important des statuts d’une société, car il décrit les activités exercées par elle. En cours d’existence, une entreprise unipersonnelle à responsabilité limitée (EURL) à la possibilité de changer son objet social. Cette modification doit suivre une procédure bien précise, encadrée par la loi. Mais quelles sont les démarches à suivre pour pouvoir modifier l’objet social d’une EURL? LegalVision vous répond dans ce billet. Vous trouverez ci-dessous un résumé des points essentiels à retenir :

I/ Portée de la décision de changer d’objet social dans une EURL

II/ La rédaction du procès-verbal relatif au changement objet social

III/ Les formalités administratives à respecter pour valider le changement d’objet social d’une EURL

 

I/ Portée de la décision de changer d’objet social dans une EURL

Avant de nous focaliser sur les conséquences, penchons-nous d’abord sur les raisons qui peuvent justifier un tel changement.

A/ Motifs de changement objet social  EURL

Plusieurs raisons poussent l’associé unique ou les dirigeants en ce sens, notamment pour répondre  à certaines situations spécifiques. Ainsi, le changement objet social EURL est nécessaire dans les cas suivants:

  • changement radical du secteur d’activité ;
  • ajout d’une nouvelle activité totalement différente de l’activité principale ;
  • recentrage de l’ancienne activité pour des raisons économiques par exemple.

Cette liste n’est pas limitative. La plupart du temps, c’est une exigence  de l’administration fiscale qui est le résultat d’un changement d’ activités majeur ou d’une modification radicale. En d’autres termes, l’associé unique a adjoint une nouvelle activité à celles existantes ou modifié complètement le domaine d’activité de l’EURL.

B/ Les conséquences liées au changement objet social EURL

Les conséquences du changement d’objet social EURL se reflètent surtout au niveau fiscal. Par exemple, il entraîne une imposition immédiate des bénéfices en cours et la perte du droit de report des déficits subis avant le changement. Par rapport aux écritures comptables, aucune modification n’est plus possible durant l’exercice en cours.

En ce qui concerne les droits sociaux, le changement objet social EURL peut entraîner une modification, surtout si la nouvelle activité relève d’une autre convention collective.

 

II/ La rédaction du procès-verbal relatif au changement d’objet social

Le changement objet social EURL doit prendre en considération certaines démarches, notamment au niveau de la société.

A/ La décision de changement de l’objet social

En principe, c’est à l’issue d’une assemblée afin de statuer sur la décision de changer l’objet social qu’un rapport est rédigé. La différence de procédure réside dans la formulation de la décision de modification de l’objet social de l’EURL, selon que l’associé unique soit gérant de son entreprise ou non.

Dans le cas d’une EURL où l’associé unique est également le gérant, la rédaction d’un procès-verbal de décision de l’associé unique est suffisante pour une modification de l objet de la société. Ce PV doit être mentionné dans la décision de modifier l objet social, puis être inséré dans le registre spécial des décisions de l’associé unique. Une mention spéciale est à inscrire dans le procès-verbal en fonction de la modification ou de l’extension de l’activité de l’entreprise. Ce PV comprend plusieurs feuillets numérotés et préalablement coté et paraphé, soit par le maire de la commune du siège social  ou soit  par le juge du tribunal de commerce ou de grande instance.

Dans le cas où l’associé unique n’est pas gérant de l’EURL, c’est-à-dire qu’un mandataire social est désigné pour gérer l’entreprise, ce dernier doit convoquer l’associé. Il dresse un rapport de délimitation des activités exercées par l’EURL avant le changement envisagé. Le rapport doit :

  • rappeler les activités de l’entreprise ;
  • expliquer les raisons de la demande de modification de l’objet social ;
  • proposer un nouvel objet social ou une activité nouvelle.

Mais dans tous les cas, il appartient à l’associé unique d’accepter ou non la modification. Si l’associé unique accepte,  il devra rédiger un procès-verbal de décision dans lequel il indique qu’il a pris connaissance du rapport spécial du gérant.

B/ L’obligation de modifier les statuts de l’entreprise

L’objet social fait partie des mentions obligatoires dans les statuts d’une société. À l’issu de la procédure, les statuts de l’EURL devront être mis jour. Cette opération est obligatoire pour tenir compte de la décision prise par l’associé unique de changer l’objet social de sa société. C’est l’associé lui-même ou le gérant qui sera en charge de cette tache, mais le procès-verbal devra faire mention de cette délégation de pouvoir.

À noter qu’une fois les statuts modifiés,  aucun nouvel enregistrement n’est requis.

 

III/ Les formalités administratives à respecter pour valider le changement d’objet social d’une EURL

Après la décision de l’associé  unique de changer l’objet social de son entreprise, des formalités administratives doivent être respectées en référence avec la législation en vigueur.

A/ Publication dans un journal d’annonces légales

La modification d’objet social d’une EURL est à notifier aux personnes tierces à la société. Pour cela, une publication spéciale doit être faite dans le journal d’annonces légales. Cette publication devra être réalisée dans un délai d’un mois suivant la prise de décision de l’associé unique. L’avis de modification publié dans un journal d’annonce légale doit énoncer :

  • les informations de base sur la société, comme la forme juridique, la dénomination sociale, l’adresse et le capital social ;
  • les informations sur l’organe ayant pris la décision de changer l’objet social, par exemple le nom du gérant ;
  • la date de la prise de décision de changer d’objet social ;
  • le nouvel objet social ;
  • le numéro du SIRET.

Le contenu de l’annonce connait une légère variation en fonction du type de modification.  Il est important de signaler que l’annonce doit couvrir le département du siège social de l’entreprise concernée.

B/  La constitution d’un dossier auprès du centre de formalité des entreprises

La décision de modification et de changement objet social EURL doit être enregistrée auprès du centre de formalités des entreprises cfe. Plusieurs documents doivent être fournis, notamment :

  • Un exemplaire du procès-verbal d’assemblée faisant état du changement décidé ;
  • Une copie certifiée conforme aux statuts mis à jour ;
  • Une attestation de parution d’un avis de modification dans le journal d’annonces légales. Le dépôt de cet avis n’est pas obligatoire au centre de formalités ;
  • Un formulaire Cerfa M2  dans le cas où les activités principales de la société ont été modifiées ;
  • Au cas où la nouvelle activité est réglementée, il faut joindre une copie de la pièce exigée. Cela peut être une copie du diplôme, de l’autorisation d’exercice ou du titre;
  •  Un pouvoir en original signé par le représentant légal est requise s’il ne signe pas lui-même le formulaire M2.

La modification d’activité sur le Kbis sera faite quand toutes ces étapes seront achevées. En conséquence, toute mise à jour des statuts préalablement décidés par le représentant légal ou l’associé unique de l’EURL.

C/ Le coût du changement de l’objet social d’une EURL

L’enregistrement de la décision officielle de l’associé unique formalisé dans un procès-verbal n’est pas gratuit. En effet, il doit libeller un chèque d’environ 200 euros à l’ordre du greffe du tribunal de Commerce. Cependant, il est important de vérifier ce montant, car il est susceptible de changer avec la TVA ou la somme reversée à l’Institut National de la Propriété industrielle et le bulletin officiel des Annonces Civiles et commerciales.

D’autre part, le coût dépend du journal choisi, mais aussi de la longueur de l’annonce. Certains journaux proposent des tarifs plus abordables, surtout dans les petites villes.

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