Changement d’objet social d’une SASU, les démarches à suivre

Changement objet social SASU

La SAS ou société par actions simplifiées est une forme de société commerciale relevant du régime des sociétés de capitaux. Les règles la régissant sont beaucoup plus souples par rapport à celles qui gouvernent la société anonyme ou la SARL. Cela s’applique également aux SASU ou sociétés par actions simplifiées unipersonnelles. La SASU peut être adaptée selon les besoins de l’actionnaire unique, qui reste libre de modifier son statut, sans lourde formalité. Il est dans ce cas plus facile pour cette dernière de changer d’objet social. Cette décision est guidée par différents motifs. Aussi, voici les étapes à suivre pour un changement objet social SASU.

I/ Les détenteurs du pouvoir de modification de l’objet social

II/ La procédure proprement dite pour le changement d’objet social SASU

III/ Les effets de la modification de l’objet social de la SASU

 

I/ Les détenteurs du pouvoir de modification de l’objet social, qui sont-ils ?

Comme la SASU est assez souple en termes de gestion, les associés peuvent conférer un pouvoir de décision important à son président. Ce dernier a le pouvoir d’initier un changement objet social SASU. Pour cela, deux cas de figure sont possibles.

A) Lorsque l’associé unique est lui-même président de la SASU

Avant toute chose il est nécessaire que la décision de changement d’activité soit actée par écrit. Dans ce premier cas de figure, elle émane du président en tant qu’associé dirigeant. Ceci, même si les statuts ne le précisent pas. Cela rend ainsi les choses beaucoup plus rapides et faciles.

Par la suite, la décision de l’associé unique sera tout simplement consignée par écrit. De même, cet acte doit attester du consentement de l’associé et mentionner la toute nouvelle activité.

B) Lorsqu’un président ou un organe collégial distinct du président dirige la SASU

Il y a des cas rares où l’associé unique confie la direction de sa SASU à un organe collégial ou à une autre personne. Dans les deux cas, le sociétaire doit être convoqué par ces derniers. Le président ou le collège lui demande alors de se prononcer sur le projet de changement objet social sasu. A cet effet, on lui communique diverses pièces jointes dont les motifs pour l’adoption de ce nouvel objet social ou encore les résumés des résultats de l’actuel objet de la société.

En ce qui concerne l’organe collégial, son fonctionnement est défini par les statuts, notamment pour l’initiative. Celui-ci contient les modalités des votes et de convocation.

II/ La procédure proprement dite pour le changement objet social SASU

Une fois que la modification d’objet social est décidée, il faudra suivre une procédure particulière pour la rendre légale.

A) La mise à jour des statuts

À la suite de la rédaction du procès-verbal de décision, il faudra modifier les statuts de la SAS. L’associé unique est libre d’effectuer cette première démarche lui-même ou bien de mandater une personne pour le faire à sa place. Dans ce second cas, cette délégation est mentionnée dans chaque exemplaire du procès-verbal.

En principe le délégataire est le président de la SASU. Toutefois, ce peut être une autre personne comme un professionnel avocat ou juriste par exemple. De plus, cette formalité est simple, elle ne requiert pas d’enregistrement auprès du fisc dans les registres des recettes. Il est toutefois obligatoire de mettre les mentions « “Certifiés conformes” en première page des statuts.

B) Les formalités de publicités à accomplir

Les tiers et toute autre personne ayant intérêt doivent être informés du changement objet social sasu. D’où la publication d’un avis à cet effet. Aussi, il faut savoir que celui-ci obéit à des règles de formes, qui doivent être respectées sous peine de nullité.

  1. La publication dans un journal d’annonces légales

La SASU est tenue obligatoirement de faire paraitre la décision de changer d’objet social dans un journal d’annonces légales (JAL) dans la zone où est établi son siège social. Elle dispose dans ce cas d’un délai de 30 jours à partir de la mise à jour des statuts pour s’exécuter.

La société recevra alors une attestation de parution de la part du journal en question. Celle-ci est un élément important du dossier qu’il faudra envoyer par la suite au centre de formalités des entreprises et au service d’enregistrement près du greffe du tribunal de commerce.

  1. Ce que doit prévoir l’avis

Pour être valable l’avis contiendra obligatoirement les informations suivantes :

–la forme juridique de la société (en l’occurrence SASU),

— la localisation du siège de celle-ci,

— le montant et la nature du capital social,

— le numéro d’immatriculation de la société,

— le ou les nouveaux objets sociaux

B) Le dépôt du dossier au complet au centre de formalités des entreprises ou CFE

Quand l’attestation est obtenue, on y rajoute d’autres pièces au dossier, qui seront dans ce cas envoyés au CFE et au greffe du tribunal. On peut aussi envoyer directement le dossier via le site Infogreffe. Celui-ci servira à actualiser les informations sur la SASU. Il contient de ce fait :

– un des exemplaires du procès-verbal de changement objet social sasu, certifié conforme à l’original.

– l’attestation de parution citée précédemment

– un chèque à l’intention du greffe du tribunal de commerce

– le formulaire M2 dument rempli et signé par le représentant de la société

III/ Les effets de la modification de l’objet social de la SASU

Le changement objet social sasu entraine bien évidemment des conséquences sur le plan juridico-légal et fiscal. Par ailleurs, l’objet doit remplir les conditions imposées par la loi.

A) Un objet licite et intelligible

L’associé ou les détenteurs du pouvoir décisionnaires sont soumis aux mêmes règles que lors du choix de l’objet initial de la SASU. Celui-ci doit remplir trois conditions.

D’abord, l’activité est décrite en de termes clairs et intelligibles. Il ne peut être ipso facto approximatif et évasif pour donner lieu par la suite à diverses interprétations. Toutefois, il est important de bien choisir les termes utilisés pour que son objet ne devienne pas un blocage à la SASU. Ainsi, le non-respect de ce critère entraine l’annulation du contrat de société.

Ensuite, il s’agit d’un point important, cet objet est impérativement licite. Cela signifie qu’il respecte les bonnes mœurs et l’ordre public. Le proxénétisme par exemple est formellement interdit par la loi. Cela entraine même des poursuites pénales.

B) Les effets sur les obligations fiscales de la SASU

  1. Un changement entrainant une possible cessation d’activité

Puisque l’ancienne activité n’est plus l’objet de la SASU, les conséquences fiscales et sociales de la cessation d’activité s’appliquent. Le chiffre d’affaires s’en trouvera en conséquence modifié. A cet effet, le fisc calculera immédiatement le montant de l’impôt sur les bénéfices et sur les plus-values que la société lui doit. L’entreprise n’aura plus le droit de reporter ses déficits précédant le changement objet social sasu sur ses prochains exercices. D’autre part, si celle-ci décide d’exercer dans un tout autre secteur, il est probable qu’elle profite de certains privilèges fiscaux.  

  1. Les conséquences sociales de ce changement

Puisque l’activité change, il y a des risques que les dirigeants de la SASU perdent certains de leurs privilèges, notamment en tant que travailleur indépendant. L’inverse est également envisageable. Ainsi, il est important de connaitre les nouvelles règlementations qui gouvernent désormais les activités de la société. Enfin, les conventions collectives sont à ne pas négliger.

 

 

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Vania Ranaivoarisoa

Juriste diplômée en Master 2. Vania rédige sous la direction de Loïc Le Goas, Avocat et Président de Legalvision.

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