Changement de nom de société, comment ça marche ?

Au cours de sa vie, une société peut changer de nom pour différentes raisons personnelles ou économiques. Ce changement ne doit pas être pris à la légère. La législation sur les sociétés commerciales impose une procédure rigide. Mais quelles sont les étapes pour changer le nom d’une société?

Dans cet article, LegalVision vous répond et vous apporte d’autres éléments essentiels sur le sujet. Vous trouverez ci-dessous un résumé des points essentiels à retenir :

I/ Les raisons qui amène à un changement de nom de société

II/ La décision de changer le nom de la société

III/ La procédure proprement dite du changement de nom de société

 

I/ Les raisons qui amènent à un changement de nom de société

Avant de nous focaliser sur les éventuels motifs de changement de nom de société, distinguons le nom commercial de la dénomination sociale.

A/ Définitions du nom commercial et de la dénomination sociale

Le nom commercial permet d’identifier le fonds de commerce ou l’activité de l’entreprise. En effet, c’est le nom commercial  qui est mentionné sur les documents commerciaux, les cartes de visite ou les contrats. Le nom commercial d’une entreprise individuelle est souvent le nom patronymique d’une personne physique. Il est choisi librement par les associés et est souvent en relation avec l’activité de l’entreprise.

Le nom commercial a une valeur patrimoniale et comptable. C’est un élément important du fonds de commerce dans la mesure où il représente une immobilisation incorporelle.  En cas de vente, il fait l’objet d’une évaluation comme les marchandises. Ainsi, le nom commercial est inscrit sur l’enseigne qui permet aux clients de différencier les fonds de commerce.

A titre de remarque, il faut noter que le nom de l’entreprise n’est pas dissocié du nom de la personne qui l’exerce pour les professions libérales.

Quant à la dénomination sociale, elle permet d’identifier la personne morale. Elle s’acquiert au moment de l’enregistrement de la société au registre du commerce et des sociétés (RCS). La dénomination sociale va protéger la société contre la concurrence déloyale d’une autre ; et ce, même si elles sont dans un secteur d’activité identique. Le changement de dénomination sociale est plus complexe que celui du nom commercial.

La raison sociale s’apparente à la dénomination sociale, mais ne concerne que les sociétés civiles professionnelles.

B/ Les raisons du changement de nom de la société

Le changement de nom de société est une pratique courante dans plusieurs cas :

  • Lors d’une fusion-acquisition d’entreprise ;
  • Pour capter une nouvelle clientèle ;
  • Pour éviter la confusion avec une autre entreprise ;
  • Après un scandale qui a terni la réputation d’une entreprise.

Avant de changer de nom, une longue réflexion doit être faite entre les dirigeants et les associés. Une modification répétée du nom commercial représente un risque de déstabiliser les consommateurs.

 

II/ La décision de changer le nom de la société

A/ L’importance de l’enquête préalable avant le changement

Avant de prendre la décision de changer le nom de l’entreprise, il est préférable de prendre des précautions en faisant une enquête préalable. En effet, si le dirigeant choisit un nom qui est déjà utilisé par une autre entreprise, il risque d’être condamné à des dommages et intérêts sur la base de la concurrence déloyale.

La raison principale est la confusion de deux entreprises dans l’esprit de la clientèle. Il est donc conseillé d’utiliser une base de données sûre comme celle au niveau du greffe du tribunal par exemple. C’est le meilleur moyen d’avoir accès aux enseignes, aux noms commerciaux et aux dénominations sociales des entreprises inscrites au registre du commerce et des sociétés (RCS). Il faudra aussi se renseigner auprès de l’INPI pour s’assurer que la dénomination sociale envisagée n’est pas utilisée par une autre entreprise.

B/ Les autres actions préalables au changement de nom de la société

Avant de lancer la procédure à proprement dite de changement de nom de société, plusieurs personnes doivent être informées du projet. Les premiers à devoir être informés sont les clients pour faire face à leur incompréhension.  Pour les informer, il suffit d’envoyer une simple lettre ou un mail. Des informations non mises à jour auront un impact négatif sur les prospects. Le chiffre d’affaires sous le nouveau nom aura du mal à augmenter.

Les éléments de communication, comme les cartes de visite des dirigeants, les flyers, les comptes ou pages sur les réseaux sociaux, doivent ainsi être renouvelés.

Les créanciers doivent également être informés pour éviter tout problème, comme une procédure de saisie conservatoire par exemple. Pour informer le grand public, des publications dans les journaux d’annonces légales ou dans la presse sont également possibles.

 

III/ La procédure proprement dite de changement de nom de société

Des conditions de fond et de formes doivent être respectées pour que le changement de nom d’une entreprise soit valable et opposable aux tiers. La procédure varie suivant que le nom de la société soit inscrit dans les statuts ou non. Les conséquences restent cependant les mêmes.

A/ Le nom de la société est inscrit dans les statuts

En règle générale, au même titre que l’objet social, le nom commercial figure dans les statuts. Dans ce cas, le changement de nom commercial implique une modification des statuts. Ainsi, les associés de la société doivent se réunir en assemblée générale extraordinaire pour voter le changement de la dénomination sociale. Dans ce cas de figure, ce sont les statuts qui fixent les règles de majorité. Cependant, pour les SARL, le Code de commerce impose qu’un vote de changement de nom commercial nécessite la majorité des deux tiers des associés présents.

La décision de changer le nom doit faire l’objet d’une publication dans un journal d’annonce légale avec des mentions obligatoires comme : la forme juridique de la société, l’ancien et le nouveau nom de la société, l’adresse exacte du siège social et la date d’effet du changement de nom de société.

La dernière étape consiste à déposer un dossier auprès du greffe du tribunal de commerce. Pour constituer le dossier, trois exemplaires du formulaire M2 et une attestation de parution de l’avis dans un journal d’annonces légales avec le procès-verbal de changement de nom commercial. Quant au greffe du tribunal, il aura pour rôle d’insérer une publicité au BODACC, le bulletin officiel d’annonces civiles et commerciales, et de procéder à une inscription modificative au RCS.

La mêmes formalités sont à effectuer si l’on veut changer de dénomination sociale.

B/ Le nom de la société n’est pas inscrit dans les statuts

Les formalités de changement de nom commercial non inscrit dans les statuts sont plus rapides à faire, puisqu’il suffit de faire une formalité de modification au registre du commerce et des sociétés. La demande au greffe du tribunal de commerce doit être accompagnée de la décision de l’assemblée générale, d’un exemplaire des statuts mis à jour, ainsi que d’un formulaire de modification. Le dossier est aussi accompagné de trois exemplaires du formulaire M2 et un pouvoir en original du représentant légal de la société s’il n’a pas lui-même signé les exemplaires du formulaire M2.

Le changement de nom de l’entreprise fait l’objet d’une publication au bulletin officiel des annonces civiles et commerciales. Le coût des frais de dossier est d’une centaine d’euros environ au niveau du greffe du tribunal de commerce.

C/ Les conséquences juridiques liées au changement de nom de la société

Le changement de nom commercial oblige souvent l’entreprise à modifier le logo. Une demande de dépôt de marque auprès de l’INPI afin de protéger le nouveau nom de l’entreprise est à effectuer. En plus, tous les documents émis par la société doivent aussi changer, par exemple les conventions ou les factures. Pour les véhicules immatriculés sous l’ancien nom de l’entreprise, ils doivent faire l’objet de formalités auprès de la préfecture.

Au niveau des conséquences juridiques, en plus de la modification des statuts, le Kbis doit aussi être modifié en tant que carte d’identité de l’entreprise. La modification suit la même procédure que celle qui concerne les statuts.

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