Dissolution SCI suite à la vente de l’immeuble

dissolution SCI suite à la vente de l’immeuble

En règle générale, l’objet social d’une SCI n’est pas la vente d’immeuble. En effet, elle a pour principale vocation d’acheter un immeuble en vue de le mettre en location, pour en tirer par la suite les revenus du loyer. Cependant, il peut arriver qu’une SCI vende des biens immobiliers en vue d’obtenir rapidement des liquidités. Après cette vente, la SCI peut n’avoir plus de raison d’être. Dans ces circonstances, il faudra procéder à sa dissolution. Toutefois, il faut souligner que la dissolution SCI suite à la vente de l’immeuble suit une procédure stricte. Elle relève de la décision des associés et nécessite l’accomplissement de plusieurs formalités administratives. Notre article  sur la dissolution SCI suite à la vente de l’immeuble vous donne tous les détails.

Dans cet article, LegalVision met à votre service son expertise juridique pour vous aider à tout comprendre sur ce sujet. Vous trouverez ci-dessous un résumé des points essentiels à retenir :

I/ Procédure de dissolution de la SCI suite à la vente de l’immeuble
II/ Le traitement fiscal du boni de liquidation

I/ Procédure de dissolution de la SCI suite à la vente de l’immeuble

La dissolution SCI suite à la vente de l’’immeuble se fait en plusieurs étapes. Ainsi, la Société Civile Immobilière ne sera considérée comme légalement dissoute que lorsqu’elle sera radiée du RCS.

A) Procédure de dissolution, la convocation de l’assemblée générale des associés

La dissolution SCI suite à la vente de l’immeuble est décidée par la majorité des associées réunies en Assemblée générale. Ainsi, la convocation des associés en AG est la première étape. Il peut s’agir d’une assemblée générale extraordinaire ou une assemblée générale annuelle. Le gérant ainsi que les associés auprès du gérant sont habilités à convoquer l’assemblée générale. L’ordre du jour de la réunion sera la dissolution de la SCI. Si au cours de la réunion, la dissolution est votée par l’ensemble des associées, alors, le gérant sera immédiatement révoqué de ses fonctions.

B) Procédure de dissolution, la nomination du liquidateur

Après que la dissolution ait été votée en assemblée générale, les associés sont tenus de nommer un liquidateur. Ce dernier aura pour mission d’assurer les procédures à suivre durant la liquidation et la dissolution SCI suite à la vente de l’immeuble. Le liquidateur est désigné par les associés à la suite d’un vote à l’unanimité. En cas de divergence, la société peut saisir le tribunal en vue de la nomination judiciaire d’un liquidateur. Le liquidateur peut correspondre au gérant, à un associé ou à une personne étrangère à la société (avocat ou notaire).

C) Procédure de dissolution, la rédaction du procès-verbal de dissolution

Une fois que la dissolution SCI suite à la vente de l’immeuble a été décidée en assemblée générale et que les associés ont voté un liquidateur, il faudra dresser un procès-verbal de dissolution. Ce dernier est rédigé par le gérant. Toutefois, il est conseillé de demander l’aide d’une assistance juridique pour éviter les lacunes de rédaction.

D) Procédure de dissolution, l’enregistrement de l’acte de dissolution suite à la vente d’immeuble

L’acte ou le procès-verbal de dissolution doit ensuite être enregistré auprès du Greffe du Tribunal de Commerce du ressort du siège social de l’entreprise. C’est le liquidateur qui est tenu d’effectuer cette procédure. Il faudra également payer un droit d’enregistrement d’environ 400 euros.

E) Procédure de dissolution, la publication de l’avis de dissolution au JAL et BODACC

Après que l’acte de dissolution ait été enregistré auprès du Greffe du tribunal de Commerce, il faudra procéder à la publication de la dissolution de la SCI au Journal d’Annonces Légales JAL. En outre, cet avis doit également paraître au BODACC ou Bulletin officiel des annonces civiles et commerciales. Pour cette procédure, il faudra également compter dans les 400 euros.

F) Procédure de dissolution, la liquidation de la SCI

La liquidation est une étape incontournable lors de la dissolution SCI suite à la vente de l’immeuble. Concrètement, la liquidation consiste à vendre les biens de la société en vue de rembourser les créanciers de l’entreprise. La somme obtenue par la liquidation sera placée sur le compte bancaire de l’entreprise. Aussi, le remboursement des dettes sera assuré par le liquidateur. Ce dernier devra par la suite tenue de répartir le reste du montant inscrit sur le compte de la SCI entre les associées. La répartition se fait en fonction des parts de chaque associée.

G) Procédure de dissolution, la radiation de la SCI

La radiation constitue l’étape finale de la dissolution SCI suite à vente de l’immeuble. Celle-ci s’effectue auprès du Registre du Commerce et des Sociétés. Pour ce faire, il faut constituer un dossier de radiation. Ce dernier comprend :

  • Un exemplaire des relevés de clôture de la Société Civile Immobilière
  • Le formulaire M4 préalablement rempli et signé
  • L’attestation de publication de l’avis de dissolution au Journal d’Annonces Légales
  • L’acte justifiant les différentes opérations de liquidation.

L’ensemble des documents doit être déposé au Centre de Formalité des Entreprises ou CFE.

H) Les autres cas de dissolution de la SCI

Mis à part la dissolution SCI suite à la vente de l’immeuble, il existe également d’autres situations déterminées par la loi pouvant entraîner sa dissolution.

  • Durée de vie de la Société Civile Immobilière arrivée à terme (99 ans)
  • Clause de dissolution
  • Objet social réalisé
  • Dissolution anticipée décidée par les associés
  • Dissolution judiciaire décidée par le tribunal
  • Liquidation judiciaire
  • Totalité des parts de la Société Civile Immobilière rachetée par un associé
  • Nullité du contrat de la société.

II/  Le traitement fiscal du boni de liquidation

Au terme de la procédure de liquidation de la Société Civile Immobilière, il peut arriver qu’il reste plus d’argent que la somme initiale investie par les associés. Dans ce cas, on parle de boni de liquidation. Ce dernier est imposable et supporté par les associés.

Boni de liquidation, des plus-values et bénéfices imposables

La SCI qu’elle soit soumise à l’Impôt sur les sociétés (IS) ou impôt sur les revenus (IR), ont l’obligation de procéder à une déclaration de résultat. Cette dernière doit se faire dans les deux mois suivants sa dissolution.

A) Le traitement fiscal du boni de liquidation pour une SCI soumise à l’IS

Si la SCI est soumise à l’IS, dans ce cas, le boni de liquidation est une distribution de revenu qui sera imposé au nom des associés. Ceci en fonction de leur droit respectif. Dans ce type de SCI, les plus-values à court terme et le résultat d’exploitation sont assujettis à un impôt de 33, 33%.

1. Dissolution SCI suite à la vente de l’immeuble : boni de liquidation et droit d’enregistrement

Avant le partage du boni de liquidation, la SCI doit payer un droit de 2,5 % sur le boni. Toutefois, en ce qui concerne les SCI soumises à l’IS, il faut faire la distinction entre deux situations. Ainsi, dans le cas où le partage se fait avec soulte, c’est-à-dire lorsqu’un des associés jouit de valeurs supérieures à sa part dans la SCI. Alors, la soulte est soumise au régime fiscal de la vente. À cet effet, la somme équivalente conforme à la soulte est déduite de l’actif net partagé afin d’estimer le droit d’enregistrement.

Par contre, dans le cas où il n’y a pas de soulte, le droit de 2,5 % doit être réglé. Avant d’effectuer le calcul du boni, le liquidateur peut déduire   les frais, les dettes, et les impôts de liquidation.

2. Dissolution SCI suite à la vente de l’immeuble : comment se fait le partage du boni de liquidation imposé ?

Les sommes réparties entre les associés durant le partage du boni de liquidation d’une SCI sont soumises au même régime fiscal que les dividendes. Aussi, lors du partage, les associées doivent avant tout récupérer le montant de leur apport au capital de la SCI (ce dernier n’est pas imposable).

Enfin, il importe de souligner que lorsqu’il y a mali de liquidation, les associés ont l’obligation de le combler. De plus, ils ne pourront pas bénéficier de la déduction des charges de leur IR.

B) Le traitement fiscal du boni de liquidation pour une SCI soumise à l’IR

L’impôt sur le revenu fonctionne par tranche d’imposition. Ainsi, son montant augmente de manière progressive en fonction du revenu perçu par l’assujetti. A cet effet, si le revenu imposable net est de :

  • 0 à 9 807 € → taux d’imposition 0 %
  • 9 807 à 27 086 € → taux d’imposition 14 %
  • 27 086 à 72 617 € → taux d’imposition 30 %
  • 72 617 à 153 783 € → taux d’imposition 41 %
  • Supérieur à 153 783 € → taux d’imposition 45 %

Dans le cadre du calcul de l’impôt, tous les revenus sont pris en considération sauf exception.

Fiscalement, le boni de liquidation est assimilé à une distribution de dividendes. Initialement, ces dernières entraient dans le cadre du barème progressif de l’IR. Notamment dans la catégorie des RCM ou revenu des capitaux mobiliers. Ceci après un abattement s’élevant à 40%. Aussi, ces dividendes étaient assujettis aux prélèvements sociaux au taux d’environ 15,5 %.

Toutefois, depuis la loi de finance de 2018, les dividendes, en l’occurrence le boni de liquidation ne figure plus dans le barème progressif de l’impôt. Aujourd’hui, il est soumis au taux unique de 12,8% et à un prélèvement social de 17,2 % . Ce qui fait un total de 30 %. Cette « flat tax » est applicable au boni de liquidation ayant été perçu depuis 2018. Ainsi, à titre d’exemple, si est associé reçois un boni de liquidation de 10 000 €, il sera redevable envers l’administration fiscale d’une somme unique de 3 000 €.

 

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Vania Ranaivoarisoa

Juriste diplômée en Master 2. Vania rédige sous la direction de Loïc Le Goas, Avocat et Président de Legalvision.

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