Transformation d’une SASU en SAS

Vous souhaitez procéder à la transformation d’une SASU en SAS ? En effet, vous avez crée votre SASU seul et vous souhaitez maintenant être rejoint par des associés ? Voici tous les conseils utiles de LegalVision !

Quelles sont les raisons pour lesquelles vous souhaitez transformer une SASU en SAS ?

Tout d’abord, il faut préciser que la SASU est une SAS classique, à la différence près qu’elle ne comprend qu’un seul associé, qui par ailleurs, est souvent le président de la société. Il ne s’agit donc pas d’un changement de statut juridique à proprement parler. En effet, il suffit de céder des droits sociaux pour réaliser une transformation SASU en SAS.
Un entrepreneur démarre petit à petit et ainsi préfère commencer par créer son entreprise seul. Toutefois, une fois que son activité commence à croître, le besoin de nouveaux investissements et donc de nouveaux associés peut s’avérer être intéressant pour l’entrepreneur.
Ainsi, c’est pour cette raison qu’il existe de nombreux entrepreneurs qui souhaitent transformer leur SASU en SAS.

Sommaire :

I/ Transformation d’une SASU en SAS : les caractéristiques d’une SASU
II/ Transformation d’une SASU en SAS : les caractéristiques d’une SAS
III/ Transformation d’une SASU en SAS : comment procéder à la transformation ?

I/ Transformation d’une SASU en SAS : les caractéristiques d’une SASU

La SASU (Société par Actions Simplifiée Unipersonnelle) est une forme particulière de SAS ne comportant qu’un seul associé. Cette forme juridique de société est particulièrement appréciée puisqu’elle offre de nombreux avantages. Lors du processus de création d’une SASU, il est donc obligatoire, pour officialiser cette création, de procéder à la publication d’un avis de création de SASU dans un journal habilité à recevoir des annonces légales (JAL)
Le statut d’une SASU est un statut juridique souple et flexible. En effet, il s’adapte à des profils entrepreneuriaux variés et il facilite donc le développement de l’entreprise.
Si la loi n’exige pas de capital minimum SASU, elle exige tout de même que le capital SASU existe. Or, le capital ne saurait exister si sa valeur est nulle. Ainsi, il convient de fixer le capital social de la SASU a un montant minimal, lequel est établi à un euro.

II/ Transformation d’une SASU en SAS : les caractéristiques d’une SAS

La Société par Actions Simplifiée (SAS), est une forme de société qui est de plus en plus adoptée aujourd’hui. Il s’agit, avec la SARL, d’une des deux formes juridiques les plus fréquemment retenues par les porteurs de projets qui souhaitent exercer en société.

Pour commencer, la SAS obéit à des règles de fonctionnement et d’organisation très souples. En effet, la SAS a été créée pour offrir une forme d’organisation de l’entreprise aussi proche que possible du contrat.
C’est une société commerciale , quelque soit son objet, offrant aux actionnaires une grande liberté d’organisation, définie par les statuts. Cette société est constituée par deux personnes au minimum, n’engageant leur responsabilité qu’à hauteur de leurs apports.

La plupart des activités peuvent être exercées en SAS à condition qu’elles soient licites et possibles. Toutefois, certaines activités ne peuvent pas être exercées en SAS car elles sont réservées à d’autres formes juridiques, comme les débits de tabac par exemple.

Le capital social de la SAS est librement fixé dans les statuts. Aucun montant minimum n’est demandé (1 euro symbolique). Elle peut également avoir un capital variable.

III/ Transformation d’une SASU en SAS : comment procéder à la transformation ?

La réelle différence entre la SASU et la SAS se distingue par le fait que son capital est détenu par une seule personne. Ainsi, si le capital n’est plus détenu par une seule personne alors, la SASU ne se distingue plus de la SAS.
Le changement de statut n’est pas requis au moment de l’arrivée de nouveaux associés dans une SASU. En effet, la transformation d’une SASU en SAS se fait par simple ouverture du capital social. Une formalité au greffe sera obligatoire, afin de faire appliquer le changement sur l’extrait K-Bis de la société, la société passe alors du statut de SAS à associé unique (SASU) à celui de SAS.

Par ailleurs, un nouveau mode de direction pourrait également être mis en place, comme par exemple, la création d’un poste de directeur général, d’un comité de direction ou encore d’un conseil d’administration.

Le passage de la SASU en SAS n’a aucun impact fiscal pour l’entreprise. En effet, les bénéfices restent normalement imposés à l’Impôt sur les Sociétés (IS), l’entreprise ne subit pas de conséquences liées à un changement de régime fiscal.
Une modification des statuts doit donc être effectuée si ceux de la SASU ne prévoient pas le fonctionnement à plusieurs associés.

Il existe deux manières de faire rentrer une autre personne dans le capital de la SASU :

A) Qu’est ce que la cession d’actions

Le capital social d’une SASU est réparti en actions dont la valeur de chacune est fixée par les statuts.

Cette cession d’action est réalisée par virement de compte à compte. En principe, les cessions d’actions sont libres et ne nécessitent pas la rédaction d’un acte de cession écrit. Toutefois, en pratique, un acte de cession d’actions est souvent rédigé pour des raisons de sécurisation juridique.

Par ailleurs, toutes les clauses statutaires et les procédures qui restreignent les cessions d’actions devront être respectées. A défaut, la cession d’actions ne pourra être réalisée.

  • Comment se passe l’enregistrement de la cession d’actions ?

Pour transformer une SASU en SAS, il est important d’enregistrer la cession d’actions au Service des Impôts des Entreprises (SIE). Ce montant équivaut à 0,1 % du montant de la cession. Lorsque la cession n’a pas été constatée par une convention de cession d’actions, il faudra néanmoins remplir le formulaire nº2759-SD. Ce formulaire est spécialement dédié aux cessions de droits sociaux non constatées par un acte.

Si la cession a été constatée par une convention entre le cédant et le cessionnaire, il suffit d’enregistrer cet acte, sans avoir à fournir le formulaire nº2759-CD, pour le passage de la SASU en SAS.

B) La plus-value liée à la cession d’actions

Transformer une SASU en SAS par une cession d’actions peut être une opération bénéfique pour le cédant. Il peut, en effet réaliser une plus-value à l’occasion de la cession de ces actions. Pour calculer la plus-value, il faut retrancher le prix d’acquisition au prix de cession. Si la différence entre le prix de cession et le prix d’acquisition donne un résultat positif, on parle de plus-value. Si cette différence donne un résultat négatif, on parle de moins-value. La moins-value est imputable sur les plus-values de même nature constatées au cours des 10 exercices suivants.

L’imposition de la plus-value pour le cédant se fait comme suit : il s’agit d’un taux forfaitaire de 30 %. Ce taux comprend 12,8 % d’imposition sur le revenu et 17,2 % de cotisations sociales. Le cédant peut choisir, au lieu d’être soumis à ce taux forfaitaire de 30 %, d’être soumis au barème progressif de l’impôt sur le revenu. C’est à l’associé de voir quelle solution fiscale est la plus avantageuse pour lui financièrement.

C) Qu’est ce l’augmentation de capital ?

L’augmentation de capital consiste en un accroissement de la richesse de la société. C’est une injection par les associés de nouveaux biens ou de l’argent dans la société. Il s’agit pour la société de renforcer ses capitaux propres. Elle peut être réalisée par les sociétés par actions et certaines sociétés de personnes.

En général, les sociétés qui y ont recours souhaitent admettre de nouveaux associés dans la société, financer l’activité, ou encore améliorer leur situation financière. Ceci est très souvent le cas lorsque l’activité est rentable mais que la société doit faire face à beaucoup de charges.

Pour effectuer une augmentation de capital, il faut une décision prise en Assemblée Générale Extraordinaire (AGE) à la majorité des associés.

L’augmentation de capital devra être déclarée dans un délai d’un mois à compter de la réalisation de l’opération.

Pour finir, le coût de la transformation d’une SASU en SAS est principalement l’enregistrement des statuts auprès du service des impôts. En effet, il n’est pas nécessaire de réaliser un dépôt d’actes auprès du greffe.

Sources :

Articles :

  • L.225-127 du Code de commerce relatif à l’augmentation du capital social.
  • L.227-1 du Code de commerce relatif à la Société par actions simplifiées.

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