Transmission de parts sociales en cas de décès avec LegalVision

La transmission de parts sociales en cas de décès d’un associé répond à des règles précises. Les parts sociales d’une entreprise sont les titres de propriété de celle-ci. Le capital de certaines forme d’entreprise peut en effet être divisé en parts sociales, qui sont partagées entre associés.

Sommaire

I/ Transmission de parts sociales en cas de décès : le sort de la société

A) Transmission de parts sociales en cas de décès dans une SCI

Lorsqu’un associé décède, le sort des parts sociales du défunt est évidemment une des premières questions qui se posent. L’avenir de la société est également mis en suspens quand un tel événement survient. En droit, toutefois, cet avenir peut être envisagé par les textes de loi ou bien encore par les statuts de la société.

Concernant la SCI (Société Civile Immobilière), elle est réglementée par le Code civil. Ce dernier pose le principe de continuité de la SCI en cas de décès d’un des associés. La SCI connaîtra ce sort, toutefois, il est possible de prévoir dans les statuts d’autres alternatives.

En effet, une dissolution de la société pourra être prévue par les statuts. Il peut aussi être prévu que la société continuera avec les seuls associés survivants.

S’il est prévu que la société continuera, la SCI peut le faire avec :

  • le conjoint survivant ;
  • un ou plusieurs des héritiers ;
  • toute autre personne désignée par les statuts ou, si ceux-ci l’autorisent, par disposition testamentaire.

Bon à savoir :

Une personne morale peut recevoir en succession des parts sociales, elle ne deviendra toutefois associée seulement après avoir reçu l’agrément de tous les autres associés, en respectant les modalités prévues dans les statuts de la société, ou si elles n’existent pas, après avoir reçu l’accord unanime des associés.

B) Transmission de parts sociales en cas de décès dans une SARL

Le décès d’un associé dans une SARL (Société A Responsabilité Limitée) peut provoquer la dissolution-liquidation de la société. Toutefois, cette issue n’est possible que si elle a été prévue par les statuts. Autrement, il peut être décidé, par l’intermédiaire des statuts toujours, que la société continuera si un associé décède, avec :

  • son héritier ;
  • ou seulement avec les associés survivants.

Il peut aussi être décidé par l’intermédiaire des statuts que la société continuera avec :

  • le conjoint survivant ;
  • un ou plusieurs des héritiers ;
  • toute autre personne désignée par les statuts ou, si ceux-ci l’autorisent, par dispositions testamentaires.

Dans ces dernières hypothèses, si l’agrément est refusé par les autres associés encore vivants, l’héritier pourra exercer son droit à la valeur des droits sociaux.

II/ Transmission de parts sociales en cas de décès : la procédure de transmission

A) Transmission de parts sociales en cas de décès dans une SCI

1. Le nécessaire agrément des associés

Pour se voir transmettre les parts sociales d’une SCI en en héritage, il est souvent prévu dans les statuts qu’une procédure d’agrément doit être suivie. Une procédure d’agrément consiste en l’accord des associés survivants pour voir les héritiers ou le conjoint ou tout autre personne qui bénéficierait de droits sur les parts sociales à intégrer la société. Cette procédure peut être organisée par les statuts.

Si l’agrément est refusé, le droit à la valeur des parts sociales de l’associé décédé devra être respecté. Pour cela, la valeur est déterminée au jour du décès. La désignation d’un expert est exigée pour pouvoir déterminer ladite valeur. Il pourra être désigné :

  • soit par les parties ;
  • soit, à défaut d’accord entre elles, par ordonnance du Président du tribunal statuant en référé.

Cet expert est lié par les modalités prévues dans les statuts, ainsi que toutes celles qui pourraient être prévues par toute convention entre les associés.

Le paiement de la valeur des parts doit être effectué par :

  • les nouveaux titulaires des parts sociales ;
  • ou par la société elle-même si elle les a rachetées en vue de leur annulation.

2. Les formalités à effectuer en cas de décès dans une SCI

En cas d’agrément, une modification des statuts devra être votée en Assemblée Générale Extraordinaire. Par la suite, des formalités de publicités devront être effectuées, comme la publication d’une annonce dans un journal habilité à recevoir des annonces légales faisant état de cette modification des statuts. De plus, un dossier modificatif doit être déposé au Centre de Formalités des Entreprises (CFE). Pour finir, une déclaration des bénéficiaires effectifs doit être effectuée.

En cas de dissolution-liquidation, une délibération extraordinaire doit permettre la décision de dissolution, qui sera ensuite être enregistrée par l’intermédiaire du Procès-Verbal (PV) qui aura été dressé lors de la délibération. La publication de la dissolution dans un journal habilité à recevoir des annonces légales permet de rendre effective la dissolution envers les tiers. De même, cette publication acte la disparition de la personnalité juridique de la société. S’ensuivra, enfin, la liquidation de la société.

B) Transmission de parts sociales en cas de décès dans une SARL

1. Le nécessaire agrément des associés

Librement transmissibles par voie de succession par principe, les parts sociales d’une SARL peuvent toutefois faire l’objet d’un agrément en cas de succession, si les statuts le stipulent ainsi en cas de décès d’un associé.

En cas d’organisation d’agrément, les associés doivent s’accorder dans un délai de 3 mois à compter de la dernière fois que les héritiers les ont sollicités. Ce délai est le même qu’en cas de sollicitation d’un agrément en cas cession de parts sociales. Une décision de justice peut venir prolonger ce délai de 6 mois maximum.

Concernant le droit à la valeur des parts sociales en cas de refus d’agrément, il doit également être respecté. De la même manière qu’avec la SCI, la valeur est déterminée au jour du décès. La désignation d’un expert est exigée pour pouvoir déterminer ladite valeur. Il pourra être désigné :

  • soit par les parties ;
  • soit, à défaut d’accord entre elles, par ordonnance du Président du tribunal statuant en référé.

Cet expert est lié par les modalités prévues dans les statuts, ainsi que toutes celles qui pourraient être prévues par toute convention passée entre les associés.

2. Les formalités à effectuer en cas de décès dans une SARL

A l’image des formalités à effectuer en cas de décès dans une SARL, le refus d’agrément doit être envisagé ainsi que le droit à la valeur des droits sociaux.

Dans l’hypothèse où l’agrément est refusé, les règles qui régissent la cession de parts sociales s’appliquent pour les héritiers de l’associé décédé et les associés survivants. Trois solutions sont donc possibles :

  • premièrement, le rachat des parts sociales par les associés ;
  • deuxièmement, la désignation par la société d’un tiers acquéreur ;
  • troisièmement, le rachat des parts par la société en vue de leur annulation.

Le délai pour la société pour signifier sa décision est de 3 mois à compter du refus d’agrément. Une décision peut venir proroger ce délai pour le porter à 9 mois maximum, puisque la prolongation ne peut excéder 6 mois. En cas de silence des associés survivants et donc en l’absence de décision, l’agrément est acquis.

Comme dans la SCI, en cas de refus d’agrément, le(s) héritier(s) a (ont) le droit à la valeur des droits sociaux. Pour la détermination de la valeur, elle est confiée à un expert. Celui-ci est désigné soit par les parties, soit en cas de désaccord entre les parties par ordonnance du Président du Tribunal statuant en référé. L’expert déterminera la valeur des droits sociaux à la date du décès.

Cet expert est lié par les modalités prévues dans les statuts, ainsi que toutes celles qui pourraient être prévues par toute convention passée entre les associés.

Sources

Articles :

Votre cession de parts sociales en quelques clics avec LegalVision
7

Ecrire un commentaire