Vente de parts sociales SARL : comment faire ?

Intégrer une société en tant qu’associé n’est pas définitif. En effet, il vous est toujours possible, le moment venu, de céder vos parts sociales pour quitter la société. Cependant, céder ses parts sociales implique le respect d’une procédure complexe. En effet, la SARL est une société au sein de laquelle les parts ne sont pas librement cessibles. Elle se distingue donc de la SA dans laquelle s’applique le principe de libre cessibilité des parts (actions). C’est pour cette raison que la vente de parts sociales SARL doit respecter un strict processus.

LegalVision vous donne toutes les informations concernant la vente de parts sociales SARL

Sommaire : 

I/ Vente de parts sociales SARL : l’évaluation du montant des parts 
II/ Vente de parts sociales SARL : les démarches
III/ Vente de parts sociales SAR : imposition 

I/Vente de parts sociales SARL : l’évaluation du montant des parts 

Les parts sociales ne sont pas négociables. Les parts sociales ne sont pas matérialisées par un titre mais résultent uniquement de la répartition prévue dans les statuts. Elles se transmettent comme des créances.

Préalablement à la cession, les parts sociales doivent faire l’objet d’une évaluation de leur montant. Cette évaluation peut être réalisée de différentes manières :

  •  à l’amiable, c’est à dire que dans ce cas, la valeur est négociée entre l’associé cédant et le cessionnaire ;
  • à travers les statuts de la société. Dans ce cas, les statuts prévoient toutes les modalités de calcul du montant des parts sociales ;
  • par le biais d’un expert judiciaire, nommé pour évaluer la valeur des parts.

II/ Vente de parts sociales SARL : les démarches

La cession de parts sociales SARL doit respecter un certain formalisme. Ainsi, il est nécessaire, avant la rédaction de l’acte de cession d’obtenir préalablement, un agrément de la part des associés. Ensuite, il convient de rédiger l’acte de cession et d’effectuer une mise à jour des statuts.

A) La procédure d’agrément dans une SARL

Lorsque la cession doit faire l’objet d’un agrément de la part des associés, il est nécessaire de respecter scrupuleusement plusieurs étapes.

L’agrément s’avère obligatoire dans plusieurs situations :

  • lorsque l’acquéreur des parts sociales est un tiers ;
  • lorsque les statuts le rendre obligatoire. 

A contrario, l’agrément est facultatif lorsque la cession est destinée à un des associés de la société, ou à un membre de sa famille. En effet, les parts sociales sont librement cessibles aux membres de la famille ou aux autres associés. Cependant, il est généralement conseillé d’insérer des clauses dans les statuts de la société permettant d’organiser les règles de cession.

De plus, il est possible de mettre en place un agrément même s’il ne s’avère pas obligatoire. Pour se faire, il est possible de :

  • l’intégrer dans les statuts de la société, au moment de la création de celle-ci ou en cas de modification des statuts ;
  • l’inclure dans un pacte d’associés. Un pacte d’associés est un accord extra-statutaire synthétisant l’organisation des rapports entre les associés. Il porte généralement sur les règles de fonctionnement de la société. En outre, ce pacte doit respecter les statuts de la société ainsi que les dispositions législatives.

Pour maîtriser la clause d’agrément dans la SARL, nous vous invitons à consulter notre article dédié à cet effet.

1. Notification du projet de cession

L’associé cédant, c’est à dire l’associé souhaitant céder ses parts à un tiers doit notifier son souhait de céder ses parts par lettre recommandé : 

  • à la personne morale (SARL) ;
  • aux associés.

Suite à la notification de la lettre recommandée, le gérant doit convoquer les associés en  assemblée pour statuer sur le projet de cession et ce, dans les 8 jours suite à la date de la notification.

Toutefois, il peut aussi, dans le cas où les statuts le prévoient, consulter directement les associés par écrit.

2. Vote par les associés

Les associés peuvent accepter ou refuser la vente de parts sociales. Ainsi, leur vote s’avère être particulièrement important. Celui-ci doit s’effectuer selon la règle de la double majorité dans une SARL, c’est à dire que doivent être présents lors du vote la moitié des associés, et ceux-ci doivent représenter la moitié des parts sociales.

A noter que ce vote peut s’effectuer par écrit. Les règles de vote seront alors identiques à celles effectuées lors de la tenue d’une assemblée.

Bon à savoir :

Les statuts peuvent prévoir une majorité plus forte que celle prévue par la loi.

3. Conséquences en cas de refus d’agrément

En cas de refus de l’agrément de la part des associés, l’associé peut obtenir le rachat de ses titres :

  • Par la société elle-même. Dans cette situation, la société sera dans l’obligation de réduite son capital à hauteur du montant de la valeur nominale des parts de cet associé. Ce rachat de parts doit nécessairement avoir lieu dans un délai de 3 mois à compter du refus d’agrément. Le prix de cette transaction financière peut être fixé de deux manières : à l’amiable ou bien, en cas de désaccord, un expert est désigne. Lorsque l’expert fixe le prix, l’associé cédant est contraint de l’accepter.
  • Par l’un ou les autres associés de la société. De même que lorsque les parts sont rachetées par la société, ce rachat doit avoir lieu dans un délai de 3 mois.
  • Ou encore par un nouveau tiers.

Il n’est en effet pas possible de retenir l’associé au sein de la société contre sa volonté plus de 6 mois. 

B) La rédaction de l’acte de cession

Une fois l’agrément des associés obtenu, il conviendra de rédiger l’acte de cession des parts sociales. Il est obligatoire, pour les céder de le faire par écrit, car l’écrit est une preuve.

Voici une liste non exhaustive des éléments mentionnés dans l’acte de cession :

  • l’identité du cédant et du cessionnaire ;
  • le prix de la cession ainsi que les modalités de paiement ;
  • l’agrément ;
  • le nombre de parts sociales cédées ;
  • les éléments d’identification de la société, notamment l’adresse, le siège social, sa dénomination sociale, son numéro d’immatriculation au RCS… ;

C) La notification de l’acte de cession

L’acte de cession doit être notifié :

  • au siège social de la société ;
  • ou signifié par voie d’huissier.

En outre, cet acte doit être un original signé par toutes les parties au contrat.

Cette étape permet de rendre la cession opposable à la société. 

C) La modification des statuts de la société

Il convient, suite à la réalisation de la cession, de modifier les statuts de la société.

En effet, les statuts devront indiquer le nom du nouvel associé, ainsi que le nombre de parts qu’il détient. L’identité de l’ancien associé devra être supprimée des statuts de la société.

Les statuts de la société modifiés devront ensuite faire l’objet d’un dépôt au greffe du Tribunal de commerce. Ce dépôt permettra, entre autres, l’opposabilité de la cession aux tiers.

Pour plus d’informations sur les démarches à réaliser pour modifier les statuts de sa société suite à une vente de parts sociales SARL : rendez-vous ici !.

III/ Vente de parts sociales SARL : imposition

Enfin, suite à la réalisation de toutes les démarches préalablement évoquées,  il est obligatoire d’enregistrer l’acte aux services d’impôts et de payer les frais afférents. Cette étape permettra en effet de rendre la cession opposable aux tiers. En effet, elle est opposable aux tiers seulement lorsqu’elle a fait l’objet d’une publication. En outre, la cession de parts sociales dans une SARL est soumise à différentes impositions.

A) Droits d’enregistrement

1. Montant

Des droits d’enregistrement sont nécessairement dus suite à une cession de parts sociales. Ces frais doivent être payés par l’acquéreur des parts sociales. 

Le code général des impôts spécifie les taux appliqués en cas de cession de parts sociales :

  • 3% sur le prix d’achat (ou sur la valeur réelle des parts lorsqu’elle est supérieure). Dans ce cas, il est appliqué sur la valeur de chaque part, un abattement égal au rapport entre la somme de 23 000 euros et le nombre total de parts dans la société.

2. Quand les payer ?

Les droits d’enregistrement doivent être payés lors de l’enregistrement de l’acte de cession au Service des impôts des entreprises. 

L’acte de cession doit être enregistré au SIE dans un délai d’un mois maximum à compter de la signature de celui-ci. 

A savoir :

Les missions du Service des impôts des entreprises (SIE) sont variées. Il est  chargé de l’enregistrement de certains actes juridiques auprès du pôle enregistrement (notamment de l’enregistrement des actes de cession de parts sociales).

Le SIE compétent dépend de l’adresse de votre siège social. Pour effectuer vos démarches, vous devez donc vous adresser au SIE dont lequel dépend le siège social de votre entreprise.

B) Imposition sur la plus-value de vente de parts SARL

Tout d’abord, une plus-value correspond à la différence entre le prix de la cession et le prix de l’acquisition des parts sociales. Ainsi, plus simplement, elle correspond à la valeur que la part sociale a prise entre son achat et sa vente.

En principe, la cession sera imposée au titre de l’impôt sur le revenu (IR).

A savoir : 

Il est possible d’être exonéré partiellement ou totalement de cette imposition sur la plus value dans certains cas particuliers Ainsi, par exemple, la plus value fera l’objet d’un abattement en cas de départ à la retraite du dirigeant.

Sources 

Articles : 

  • L.221-14 du Code de commerce relatif au mode de cession des parts sociales SARL
  • L.223-14 du Code de commerce relatif à la cession des parts sociales aux tiers ;
  • L.223-16 du Code de commerce relatif à la cession des parts sociales aux associés ;
  • L.223-17 du Code de commerce relatif à la cession des parts sociales dans les SARL ;
  • 726 du Code général des impôts relatif à la cession de droits sociaux ;
  • 1843-3 du Code civil relatif au calcul de la valeur des parts sociales.

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