Déménagement de siège social : tout apprendre

Dans cet article, LegalVision vous expliquera comment fonctionne le « déménagement de siège social ».

Le « déménagement de siège social » dans le langage courant signifie, en droit, le transfert de siège social et c’est la raison pour laquelle ces deux expressions seront utilisées de manière synonyme ici

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Le siège social permet d’identifier la société et de la localiser. Le siège social est, en effet, d’une telle importance qu’il doit figurer dans les statuts de manière obligatoire. Examinons les autres règles qui le définissent, lui et son transfert.

Sommaire

I/ La prise de décision de « déménagement de siège social »
II/ La procédure de « déménagement de siège social »
III/ Le cas d’un « déménagement de siège social » à l’étranger
IV/ Les changements liés au numéro de SIREN et de Kbis
V/ La notion de domiciliation

I/ La prise de décision du « déménagement de siège social »

Le choix du siège social est une décision revêtant une grande importante. Outre le fait qu’il s’agisse d’une obligation légale, ce choix permet de bénéficier de certains avantages. C’est notamment le cas de l’implantation d’une entreprise dans une Zone Franche Urbaine généralement appelée ZFU.

Le siège social doit être réel. En effet, dans l’hypothèse d’un siège social inscrit dans les statuts qui ne correspondrait pas à la réalité de l’entreprise, le siège social sera dit fictif.

Pour que le siège social soit réel, il doit correspondre au lieu de la direction effective de la société. Dans le cas contraire, il y aura dissonance entre le siège social statutaire et effectif. Si vous voulez tout savoir sur les entreprises de déménagement, suivez ce lien ou celui-ci.

Le cas échéant, des conséquences importantes sont à prévoir. En cas de litige impliquant une remise en question du caractère réel du siège social, la partie qui invoque cette dissonance est celle sur laquelle repose la charge de la preuve. Cette preuve se rapporte par tous moyens.

Bon à savoir :

Un « déménagement de siège social » peut entraîner un changement de nationalité. Dans cette hypothèse, cette décision doit généralement emporter une décision à l’unanimité des associés.

A) Dans les SARL

La décision découle d’une concertation entre associés, par l’intermédiaire, par exemple, d’une assemblée des associés. Une telle décision peut également être prise par le gérant de la société, qui sera, seulement ensuite, approuvée par les associés.

En toute hypothèse, les statuts sont la loi des parties en la matière.

B) Dans les SAS

Au sein des SAS, ce sont les statuts qui déterminent quel organe sera compétent pour prendre la décision concernant un transfert de siège social. La décision en assemblée n’est donc pas, dans ce contexte, impérative. Là encore, les statuts sont le sésame de l’organisation des SAS.

C) Dans les sociétés civiles

Les sociétés civiles répondent à une règle limpide : les associés doivent prendre la décision de transfert de leur siège social en Assemblée Générale Extraordinaire (AGE).

II/ La procédure de « déménagement de siège social »

A) Le procès-verbal et la modification des statuts

Afin de modifier de lieu de siège social, une société doit respecter un certain nombre de formalités. Deux questions reviennent ainsi fréquemment dans la bouche des entrepreneurs : quelles sont les démarches pour un déménagement ? Qui prévenir en cas de déménagement ? 

Tout d’abord, et après avoir pris la décision de transfert de siège social, un procès-verbal doit être dressé afin que la décision puisse être constatée.

Ensuite, une modification des statuts doit être effectuée. Le siège social est une composante obligatoire des statuts. C’est pourquoi ces derniers doivent être mis à jour obligatoirement.

B) L’avis de modification au journal d’annonces légales

1. L’hypothèse d’un transfert de siège au sein du même département

En cas de transfert de siège social au sein du même département, la publication d’un seul un avis de transfert de siège social doit être effectuée. Pour cela, il convient de se rapprocher d’un journal d’annonces légales du département dans lequel il se situe.

2. L’hypothèse d’un transfert de siège au sein d’un autre département

Dans cette hypothèse d’un transfert de siège social au sein d’un département différent de celui dans lequel l’ancien siège social se trouvait, 2 annonces légales doivent être publiées. Ces 2 publications devront être insérées dans un journal d’annonces légales, de la même manière que dans la première hypothèse.

Une publication doit être faite dans chaque département en question, autrement dit, dans celui de l’ancien lieu du siège social et dans celui du nouveau lieu du siège social.

C) L’information au greffe

Le transfert de siège social doit être déclaré au greffe. Pour cela, le dossier doit contenir un certain nombre de documents.

Ces documents sont notamment les suivants :

  • le procès-verbal de la décision de transfert du siège social ;
  • les statuts modifiés ;
  • le formulaire M2 (déclaration de modification) ;
  • une ou les attestation(s) de parution dans un journal d’annonces légales de l’avis de publicité ;
  • une preuve d’occupation du nouveau local dans lequel la société a installé son siège social : un justificatif de domicile, une taxe foncière, un bail, contrat de domiciliation, etc. ;
  • l’attestation de domiciliation indiquant que le propriétaire/locataire transfert le siège social de sa société à cette adresse ; ou, une attestation de mise à disposition de local de la part du propriétaire du lieu du nouveau siège social ;
  • le pouvoir du représentant légal de la société.

III/ Le cas d’un « déménagement de siège social » à l’étranger

Transférer une société à l’étranger ne relève pas de la même méthode qu’un transfert de siège social au sein d’un même pays. En effet, en ce qui concerne la France, cette opération revient à dissoudre puis liquider la société. Ces opérations ont fait l’objet de nombreux articles sur le Blog, dont voici quelques liens :

  • à propos des démarches de la dissolution et liquidation d’une SAS, cliquez sur ce lien ;
  • à propos des obligations concernant les annonces légales, suivez ce lien ;
  • concernant la fiscalité du bilan de clôture, vous pouvez suivre ce lien.

Suivre scrupuleusement les étapes nécessaires à la dissolution-liquidation est par conséquent vivement conseillé, tant un projet de transfert de siège social à l’étranger peut s’avérer être une opération complexe. S’ensuivront les démarches nécessaires à la création d’une société dans le nouveau pays d’accueil choisi par les associés.

Au sein de l’Union européenne, il existe des règles permettant de rendre plus simple une opération de transfert de siège social. Il en va ainsi, par exemple, d’un transfert d’une société européenne de forme anonyme. En effet, cette forme de société est applicable dans tout le territoire de l’Union européenne. La décision du projet doit être prise par les associés lors d’une Assemblée Générale Extraordinaire, à l’image des décisions concernant les transferts de siège social en France. Ensuite, cette décision devra faire l’objet d’une communication au greffe du Tribunal de commerce compétent, c’est-à-dire celui du ressort de l’immatriculation de la société. Cette décision fera l’objet des publicités légales exigées puis un notaire délivrera un certificat. Ce dernier permet de prouver que toutes les démarches nécessaires ont été effectuées.

IV/ Les changements liés au numéro de SIREN et de Kbis

Les SIREN et SIRET ne doivent pas être confondus. En effet, le premier est attribué à toute société lors de sa création. Il ne connaît pas de variation tout au long de la vie de la société. Ainsi, même en cas de changement de siège social, ce numéro ne variera pas.

En revanche, le deuxième, le numéro SIRET, qui est l’agrégation du numéro SIREN et du NIC, pour Numéro Interne de Classement, évoluera au gré des changements géographiques de la société. C’est effectivement ce numéro qui permet l’identification du lieu ou des lieux dans le(s)quel(s) une société possède des établissements. Il y aura donc changement de SIRET en cas de déménagement.

Le Kbis, quant à lui, permet de centraliser les informations importantes concernant la société. Le Kbis, également appelé extrait K, est ainsi l’attestation de l’existence juridique de la société et, par conséquent, une preuve de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés. Sa validité est de 3 mois.

Logiquement, cet extrait K contenant les informations importantes à propos de la société, un transfert de siège social exige une mise à jour de son contenu. En effet, le Kbis contient l’adresse de domiciliation de la société, et il est impératif qu’il soit à jour.

V/ La notion de domiciliation

La notion de domiciliation est importante en droit des sociétés. En effet, celle-ci consiste en l’attribution d’une adresse postale qui ne correspond pas nécessairement au lieu réel de l’exercice de l’activité de la société. Cela permet notamment de choisir une adresse plus adaptée à la clientèle de la société, dans un objectif de gain en prestige par exemple.

Il existe ainsi un marché d’entreprises de domiciliation. Ces dernières sont spécialisées dans la fourniture d’adresse mais également dans celle de services liés à cet hébergement. Par exemple, la location de bureau à la journée est une pratique commerciale courante.

Les lieux possibles de domiciliation sont, en effet, divers et nombreux.

Il peut être envisagé de domicilier son entreprise comme suit :

  • dans un domicile professionnel. Seul le domicile du dirigeant de société peut recevoir une telle domiciliation ;
  • par l’intermédiaire d’une société de domiciliation ;
  • dans les locaux d’une entreprise tierce ;
  • la pépinière d’entreprise est également un choix possible afin de centraliser et fusionner les équipements, permettant des économies substantielles ;
  • enfin, si l’entreprise est propriétaire de son local elle pourra, en général, y domicilier son activité.

Le choix de la domiciliation doit être fait en considération de l’image que souhaite renvoyer l’entreprise mais également en fonction des besoins de cette dernière.

 

Sources 

Articles :

 

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