L’exonération de plus-value de cession de parts sociales

Dans cet article de LegalVision, vous présente les différents régimes d’exonération de plus-value de cession de parts sociales ainsi que le régime d’exonération de plus-value de cession de parts sociales du dirigeant en cas de départ à la retraite.

Sommaire

I/ Les plus values de cession de parts sociales
II/ Imposition et fiscalité des cession de parts sociales
III/ Exonération de plus-value de cession de parts sociales : les abattements

IV/ Exonération de plus-value de cession de parts sociales : le pacte Dutreil

I/ Les plus values de cession de parts sociales

Lors d’une cession de parts sociales, il est possible de réaliser :

  • une plus-value,
  • ou bien une moins-value.

Pour déterminer le résultat de la cession, il convient d’appliquer la formulaire suivante :

Résultat (MV/PV) = prix de cession – prix de d’acquisition 

Ainsi, lorsque la différence entre le prix d’achat et le prix de revente est positif, on est dans le cadre d‘une plus-value. En revanche, en cas de résultat négatif, on parle d’une moins-value.

En cas de plus-value, il convient de noter que celle-ci sera imposée. Toutefois, le cédant peut, sous certaines conditions bénéficier d’abattements ou de certaines exonérations. Il en va ainsi de la plus-value de cession de parts sociales lors du départ du dirigeant à la retraite.

Pour plus d’informations, nous vous invitons à consulter nos articles sur la cession de parts sociales SARL et de SCI.

II/ Imposition et fiscalité des cessions de parts sociales

Depuis le 1 er janvier 2018, la loi de finances est venue introduire un nouveau régime d’imposition. Il s’agit en effet du prélèvement forfaitaire unique (PFU) appelé aussi « flat tax ». Cette dernière comprend :

  • l’impôt sur le revenu au taux forfaitaire de 12,8 % ;
  • les prélèvements sociaux au taux de 17,2 %.

Ainsi, les dirigeants qui souhaitent céder leur entreprise vont être également concernés par ce régime d’imposition. Notons toutefois, qu’ils peuvent opter pour une taxation des plus-values de cession selon le barème progressif de l’IR.

A) Le prélèvement forfaitaire unique ou la flat tax

En 2018, un dispositif d’imposition est venu simplifier la fiscalité des revenus de capitaux mobiliers : le prélèvement forfaitaire unique (PFU). On qualifie cette taxation de « forfaitaire » car il n’est pas question de prendre en compte la tranche d’imposition du cédant en fonction de son revenu.

Aussi, si le PFU est de 30%, il se compose ainsi :

  • 12,8% au titre de l’IR ;
  • 17,2% au titre des prélèvements sociaux.

Notez qu’il s’applique aux plus-values de cession de valeurs mobilières, pour les gains réalisés à compter du 1er janvier 2018.

En voici le fonctionnement. Tout d’abord, il s’agit d’un prélèvement et non plus d’une déclaration. Dès lors, on peut se demander quel est le fait générateur de cette imposition ? Autrement dit, quel est le point de départ ?

Le PFU porte sur les plus-values de cession réalisées lors de la cession de titres, et ce, après imputation des pertes. Ce qui signifie qu’il est possible de déduire la moins-value sur le montant de la plus-value des cessions de l’année. Il est possible également d’imputer cette moins-value sur la plus-value des 10 années à venir.

Quel est donc le fait générateur de l’imposition ? Si le PFU intervient pour les revenus immobiliers au moment de leurs versements, il en est autrement pour les plus-values de valeurs mobilières. En effet, le moment de l’imposition intervient au moment de l’imposition annuelle des revenus.

Si ce régime ne convient pas au cédant (du moins si l’ancien régime est plus avantageux), il est encore possible d’opter pour le régime de l’imposition au barème progressif de l’IR. Dans ce cas, l’option sera conditionnée et irrévocable.

B) Le régime d’imposition au barème progressif de l’IR

A la différence de la flat tax, ce régime d’imposition est basé sur un barème annuel progressif. Autrement dit, chaque année, il est réévalué au moment de la loi de finances. Le montant de l’impôt varie en fonction de la tranche de revenus dans laquelle se trouve le cédant. Le régime compte alors 5 tranches.

Chose intéressante, le montant prend en compte l’ensemble des abattements et des réductions prévus auparavant. On pense notamment dans le cadre des plus-values de cession de titres, à plusieurs abattements plus ou moins important en fonction de la valeur de détention.

III/ Exonération de plus-value de cession de parts sociales : les abattements

Hormis l’exonération de plus-value de cession de parts sociales, il est possible également de bénéficier d’abattements. Ces derniers dépendent du temps de détention des titres cédés. Rappelons simplement que les plus-values de cessions de parts sociales sont imposables à l’IR.

A) Abattement général

Tout d’abord, l’abattement « général » ou de droit commun s’organise ainsi :

  • un abattement de 50% sur le montant de la plus-value réalisée dès lors que les titres sont détenus depuis au moins 2 ans et moins de 8 ans à la date de cession ou de distribution.
  • un abattement de 65% d’abattement pour les titres détenus détenus au moins 8 ans à compter de la cession ou de la distribution.

B) Abattement renforcé

Ensuite, on trouve l’abattement renforcé, qui concerne certaines plus-values de cession de titres. En l’occurrence, il s’agit des gains réalisés à compter du 1er janvier 2013. Dans ce cas, l’abattement peut être appliqué à l’impôt sur le revenu. Notons également, qu’il s’applique après compensation avec les moins-values réalisées lors de la cession.

Quelles sont les sociétés susceptibles de prétendre à cet avantage ?

Tout d’abord, cet abattement concerne les gains de cessions de titres réalisées par des PME de moins de 10 ans (à compter de l’immatriculation au RCS). On doit entendre PME au sens du droit de l’Union Européenne : 

  • moins de 250 salariés ;
  • un chiffre d’affaires de moins de 50 millions d’euros ;
  • ou un total bilan qui ne dépasse pas 43 millions d’euros.

Par ailleurs, la société ne doit pas avoir pour activité de gérer son propre patrimoine mobilier ou immobilier. Autre limite, la société ne doit pas avoir accordé de garantie au capital aux actionnaires ou associés.

Enfin, ajoutons que la société ne doit pas faire l’objet d’une concentration, restructuration, d’une extension ou d’une reprise d’activités préexistants.

Ainsi, voici comment s’organise l’abattement :

  • l’abattement sera de 50% pour les titres détenus entre 1 et 4 ans ;
  • l’abattement sera de 65% pour les titres détenus entre 4 et 8 ans ;
  • et enfin 85% pour les titres détenus au moins 8 ans.

C) Abattement spécifique pour les dirigeants partant à la retraite

Enfin, un abattement spécifique est prévu pour les cessions d’entreprise dont le dirigeant décide de partir à la retraite. En effet, un abattement fixe de 500.000€ peut être appliqué aux plus-values de cession de titres. Cela concerne les cessions de dirigeants de PME.

Toutefois, il convient de noter que cet abattement s’applique pour les cessions ayant eut lieu entre le 1er janvier 2018 et le 31 décembre 2022. Par ailleurs, il est possible de cumuler ce dispositif avec le régime de la flat tax ou du barème progressif à l’IR.

Ainsi, les conditions matérielles pour cet abattement sont les suivantes :

  • la cession doit porter sur la totalité des titres ou sur au moins 50% des droits de vote lié aux titres cédés ;
  • le cédant doit avoir dirigé la société et touché une rémunération pendant au moins 5 ans précédent la cession ;
  • le cédant doit avoir détenu au moins 25% des droits de vote ou des droits financiers de la société cédée pendant au moins 5 ans précédant la cession ;
  • 1 an après la cession, le cédant doit avoir cessé toute activité de direction ou de salarié dans la société cédée. De plus, il doit faire valoir ses droits à la retraite ;
  • il est également interdit d’être associé de la société cédée pendant une période de 3 ans suivant la cession ;
  • la société doit être être située dans un état membre de l’UE détenu à 75% par une personne physique ou par une société ayant les mêmes caractéristiques (effectifs et financiers) ;

Ainsi, en remplissant ces conditions, le dirigeant de la société qui part à la retraite pourra prétendre à cet abattement.

IV/ Exonération de plus-value de cession de parts sociales : le pacte Dutreil

Le pacte Dutreil est un dispositif permettant l’exonération de plus-value de cession de parts sociales afin d’optimiser la transmission des entreprises familiales. Toutefois, l’application de ce dispositif n’est possible qu’à la réunion de certaines conditions.

A) Un forme d’exonération de plus-value de cession de parts sociales lors de la retraite

Comment optimiser la transmission des entreprises familiales ? Afin de résoudre cette problématique, le pacte Dutreil a vu le jour. Ce dispositif permet, sous certaines conditions de faire bénéficier la transmission d’une entreprise familiale d’une exonération de droits de mutation à titre gratuit à concurrence des trois-quarts de sa valeur.

Il en résulte qu’au lieu d’être calculé sur la base de la valeur réelle de l’entreprise, les droits de donation ou de succession ne sont calculés que sur le quart de la valeur réelle de l’entreprise.

Exemple :

Si votre société est valorisé à 1 million d’euros, le montant retenu pour le calcul des droits de mutation ne portera que sur 250.000€ (75% de réduction).

B) Les conditions pour bénéficier du pacte

Pour bénéficier de l’exonération de plus-value de cession de parts sociales prévue par le pacte Dutreil, la loi impose un certain nombre de conditions qui doivent toutes être respectées au moment de la donation.

Tout d’abord, la société ne doit pas être une Société Civile Immobilière (SCI). Son activité doit être industrielle, artisanale, commerciale, libérale. Par ailleurs, au moment de la donation, le dirigeant (le donateur) prend un engagement de conservation des titres. Attention, l’engagement est à 2 niveaux. Tout d’abord, il y a un engagement collectif de conservation. Il est pris par les deux parties : le cédant et ceux qui reçoivent les titres. Ce dernier doit :

  • être pris pour 2 ans à compter de la donation ;
  • porter sur au moins 34% des titres de la société.

Par ailleurs, un second engagement individuel de conservation des titres s’applique. Il est pris :

  • pour une durée minimale de 4 ans à compter de la donation ;
  • il ne peut être pris que par les héritiers.

Enfin, le dirigeant cédant doit avoir exercer une fonction de direction dans la société pendant une durée de 3 ans à compter de la donation.

C) Avantages du pacte Dutreil

Le pacte Dutreil présente de nombreux avantages. En premier lieu, ce dispositif permet d’avantager l’héritier de notre choix. Aussi, on peut maximiser l’avantage fiscal offert en procédant à une donation des parts en nu propriété et en se réservant l’usufruit. Attention, vous devez vous assurer de la bonne rédaction des statuts. Il faut bien qu’il soit indiqué dans les statuts que lors d’une AG le droit de vote de l’usufruitier sera cantonné à la seule décision portant sur l’affectation des bénéfices de la société.

Aussi, sachez qu’une exonération de plus-value de cession de parts sociales est cumulable avec les abattements de 100 000€ par parent et par enfant, renouvelable tous les 15 ans. De même, l’exercice du pacte est cumulable avec une réduction de 50% en cas de donation en pleine propriété avant l’âge de 70 ans.

Toutefois, il convient de noter que le respect des engagements de conservation est indispensable. En effet, si vous ou vos héritiers ne respectez pas les règles de durée, le trésor public pourra venir réclamer l’intégralité de la valeur réelle des parts transmises. C’est-à-dire que la réduction de 75% sera simplement annulée.

Bon à savoir :

Sachez qu’avec le service dématérialisé de Legalvision, votre cession est réalisée en 48h.

 

Sources

Article :

  • Article 50-0 D ter du CGI relatif à l’abattement spécifique dont peut bénéficier les dirigeants d’entreprise partant à la retraite

Lois :

 

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