Cession de parts de SCI à titre gratuit

cession de parts de sci a titre gratuit

Vous souhaitez transmettre des biens immobiliers à vos enfants, petits-enfants ou conjoint ? Procédez à la cession de parts de SCI à titre gratuit ! Cette technique permettra de transmettre vos biens de manière simple et rapide. En effet, transmettre les parts d’une SCI qui détient un bien immobilier est souvent plus simple et moins coûteux que transférer l’immeuble en lui-même. Démarches, formalités et intérêts de la procédure, laissez Legalvision vous guider.

Dans cet article, LegalVision met à votre service son expertise juridique pour vous aider à tout comprendre sur ce sujet. Vous trouverez ci-dessous un résumé des points essentiels à retenir :

I/ La cession de parts de SCI à titre gratuit : mode d’emploi
II/ L’imposition de la cession de parts de SCI à titre gratuit
III/ La cession partielle des parts sociales de SCI

 

I/ La cession de parts de SCI à titre gratuit : mode d’emploi

A) Définition de la SCI

De manière générale, il peut être plus intéressant pour les propriétaires de créer une SCI plutôt que de détenir directement un immeuble. Cette Société Civile Immobilière est un type particulier de Société Civile. Elle est créée spécifiquement pour les opérations immobilières. La SCI va alors posséder l’immeuble et les personnes physiques posséderont les parts de cette société. Une fois la société constituée, l’associé disposera d’un nombre de parts proportionnel à son apport dans celle-ci. Ces parts pourront alors être vendues ou cédées.

Pour en savoir plus sur la vente de parts sociales, consultez notre article dédié à cette thématique.

La SCI sera administrée par un gérant qui prendra toutes les décisions nécessaires à l’entretien des biens de la SCI. La SCI est donc globalement plus facile à gérer qu’un bien possédé en indivision. En effet en indivision, l’accord de l’intégralité des bénéficiaires est nécessaire pour tous les actes relatifs à l’immeuble. En revanche, cela n’est pas le cas dans la SCI.

La transmission de parts de SCI est une méthode qui permet de transmettre indirectement ses biens tout en contournant partiellement le régime de la donation classique. Cette procédure nécessite toutefois un certain formalisme.

B) Procédure de cession de parts de SCI à titre gratuit

Pour procéder à la cession, il faut avoir la capacité et la volonté. Enfin, le donateur ne doit pas être frappé d’une incapacité.

Nécessité d’obtenir l’agrément des autres associés

En principe, l’autorisation unanime des autres associés est requise avant de procéder à la cession. Ainsi, en principe en cas de cession de parts de SCI à titre gratuit, l’associé devra avoir l’accord de tous les autres associés. En revanche, cela n’est toutefois pas le cas pour une cession aux descendants et aux ascendants.

Toutefois, les associés peuvent prévoir le contraire dans les statuts. Plus précisément, ils peuvent prévoir que la donation est soumise à l’agrément d’uniquement la majorité des associés ou prévoir une autorisation de principe pour toutes les cessions au sein de la famille. Cela peut notamment être utile en cas de cession à ses petits-enfants ou à ses cousins.

Bien que ce cas soit plus rare, il est également possible de prévoir dans les statuts une obligation d’obtenir l’agrément du gérant de la société. Cela peut notamment être le cas du parent, qui bien que n’étant plus propriétaire des parts, continue à administrer le meuble et veut influer sur la propriété des parts.

1. Notification du projet de cessation de parts de SCI à titre garanti

La notification devra être adressée à l’ensemble des associés et au gérant lorsque l’agrément des associés est requis. Là encore, les statuts peuvent décider de déroger à ce principe.

Le projet de cession de parts de SCI à titre gratuit doit être notifié par lettre recommandée avec AR ou par acte d’huissier. Ce document devra mentionner l’identité du bénéficiaire, le nombre de parts à donner et l’évaluation de leur valeur.

À défaut d’une réponse des associés ou du gérant dans un délai de 6 mois, l’agrément sera réputé obtenu. L’associé pourra alors procéder à la cession.

Si le vendeur n’obtient pas l’agrément qu’il demande, ce dernier ne sera pas contraint de conserver ses parts sociales. Dans ce cas, il pourra en effet contraindre les associés à les racheter. L’achat se fera alors par voie de réduction du capital social, ce qui suppose un certain nombre de formalités supplémentaires. Plus précisément cela nécessitera : une assemblée générale qui va décider de la réduction, un PV de cette assemblée, un enregistrement au service des impôts et la publication d’une annonce légale.

En cas de désaccord sur le prix de rachat, un expert sera nommé par le juge pour fixer un prix convenable.

2. Une modification des statuts

Une fois l’agrément obtenu, les associés devront procéder à la modification des statuts. En pratique, il arrive régulièrement que cette modification ait lieu dans la même AGE que celle dans laquelle les associés ont donné l’agrément. Cela n’est toutefois pas obligatoire.

Ces nouveaux statuts devront alors refléter la nouvelle répartition du capital. Plus précisément, il faudra supprimer la qualité d’associé du vendeur et la donner au tiers entrant. Pour en savoir plus sur cette étape, n’hésitez pas à consulter notre article sur la modification des statuts.

3. L’acte de transmission des parts sociales

La cession des parts sociales à titre gratuit, comme tout acte de donation entre vifs, doit être effectuée par un acte notarié. L’acte devra mentionner le nombre des parts sociales cédées, leur numéro, ainsi que le prix de vente et la date de cession.

Par ailleurs, lorsque les parts sociales sont placées dans la communauté des biens d’un couple marié, l’acte devra également contenir l’accord à la cession du conjoint. De plus, il est curieux de noter que la donation de parts d’une SCI au profit d’un mineur requiert uniquement l’autorisation d’un seul de ses parents.

C) L’enregistrement des formalités auprès du greffe

Afin de finaliser la procédure de cession de parts de SCI à titre gratuit, le dépôt d’un certain nombre de documents devra impérativement être effectué. Il faudra donc déposer auprès du greffe du tribunal de commerce :

  • Le procès-verbal de l’assemblée générale approuvant la cession des parts sociales,
  • Un original de l’acte de cession,
  • Deux exemplaires des statuts à jour datés et certifiés conformes à l’original.

Ces documents devront être déposés au greffe au plus tard 1 mois après la tenue de cette Assemblée générale. Pour plus de simplicité, ces modifications pourront être effectuées en ligne via le site Infogreffe.

Vous souhaitez plus de précisions sur les différentes étapes de la cession de parts ou en apprendre plus sur la vente de parts sociales ? Nos articles dédiés sauront répondre à vos questions !

II/ L’imposition de la cession de parts de SCI à titre gratuit

Le principal intérêt de la cession de parts de SCI à titre gratuit est son régime fiscal. Pour calculer le montant de l’impôt dont vous serez redevable, il vous faudra d’abord calculer la base d’imposition puis appliquer le taux d’imposition avant d’envisager d’éventuelles exonérations. Pour être plus précis, l’impôt sera ici un droit de mutation à titre gratuit.

A) Calcul de la valeur immobilière du bien

Le taux d’imposition de la donation dépendra de la valeur de la donation et du lien de parenté entre le donataire et le donateur. Afin de déterminer la valeur de la donation, il conviendra d’effectuer le calcul suivant :

valeur du bien immobilier détenu par la SCI + trésorerie sur le compte bancaire de la SCI – dettes de la SCI

_____________________________________________

nombre de parts sociales

Attention : s’il peut être tentant de vendre les parts sociales à un prix dérisoire afin de contourner l’imposition de la donation, cette manœuvre est fortement sanctionnée par l’administration fiscale. Ce type d’opération caractérise en effet une donation déguisée.  Dans ce cas, l’administration fiscale vous imposera non seulement sur la donation mais vous appliquera également des intérêts de 40 ou 80% (en cas de mauvaise foi).

B) Les abattements disponibles

Pour calculer la base imposable de votre cession de parts de SCI à titre gratuit, il vous faudra soustraire du prix total des parts transmises, la somme de l’abattement dont vous pouvez bénéficier.

En effet, afin de faciliter la transmission des parts sociales de SCI, le législateur a mis en place des abattements applicables en cas de donation. Ces abattements sont prévus en cas de cession des parts à un autre membre de la famille. Ces donations s’appliqueront tous les 15 ans. Le montant de ces abattements variera selon le membre de la famille auquel l’associé a prévu de céder ses parts. Ainsi, les abattements seront des montants suivants :

  • 80 724 euros en cas de transmission à l’épouse ou époux ;
  • 100 000 euros en cas de transmission à l’ascendant ou au descendant ;
  • 31 865 euros en cas de cession aux petits-enfants ;
  • 15 932 euros en cas de cession au frère ou à la sœur.

Ces abattements sont applicables individuellement à chaque enfant, petit-enfant ou frère et sœur. Ainsi, si un associé veut céder 300.000 euros de parts sociales à ses 3 enfants, aucun d’eux ne sera redevable d’un impôt.

Dans le cas d’un patrimoine détenu depuis un certain temps, il peut donc être intéressant de prévoir sa succession plus de 15 ans en avance. Si cela est en effet difficile en pratique, cela permet de multiplier les abattements et de limiter en conséquence l’imposition.

C) Taux d’imposition de la cession de parts de SCI à titre gratuit

Dans une cession à titre gratuit entre parents et enfants ou entre époux le taux d’imposition est évolutif:

Montant des parts cédés après abattement Taux d’imposition
Moins de 8.072 euros 5%
Entre 8.072 et 12.109 euros 10%
Entre 12.109 et 15.932 euros 15%
Entre 15.932 et 552.324 euros 20%
Entre 552.234 et 902.838 euros 30%
Entre 902.838 et 1.805.677 euros 40%
Plus de 1.805.677 45%


Dans une donation entre frères et sœurs : lorsque la donation a une valeur inférieure à 24 430€, celle-ci sera imposée à 35%. Si la donation est supérieure à ce montant, le barème d’imposition est de 45%.

Enfin en cas de cession de parts de SCI à titre gratuit envers un tiers n’ayant aucun lien de parenté, la cessation sera imposée à un taux de 60%.

Le bénéficiaire pourra bénéficier d’une réduction sur le montant à payer dans deux cas spécifiques :

  • Lorsque le donataire a trois enfants ou plus, il pourra bénéficier d’une réduction de 305 euros sur les droits de donation pour le troisième enfant. Elle sera de 610 euros pour les enfants suivants.
  • Lorsque le bénéficiaire est atteint d’une invalidité de 50% au minimum. Il bénéficiera également d’une réduction de 305 euros sur les droits à payer.

Exemple :

Un père dispose de 50 % des parts sociales d’une SCI. Cette société a 1000 actions. Elle détient un bien d’une valeur de 300.000 euros, de 100.000 euros sur son compte en banque, et n’a pas de dette. Le père souhaite transmettre ses parts à son fils unique.

Etape 1 : Calcul de la valeur des parts. Le prix d’une part sociale est de (300.000+100.000-0)/1.000 = 400 euros par actions. Puisqu’il dispose de 50% des 1000 parts, il a la propriété de 500 parts. La cession aura donc une valeur totale de (400×500) 200.000 euros.

Etape 2 : Mise en place de l’abattement. Sur ces 200.000 euros, il conviendra d’appliquer un abattement. Puisqu’il s’agit d’une cession envers un descendant, cet abattement sera de 100.000 euros. Le donataire sera alors imposé sur une valeur de 100.000 euros.

Etape 3 : Calcul du taux et imposition. En présence d’un montant imposable de 100.000 euros, le bénéficiaire des parts sera imposé à un taux de 20 % (voir tableau ci-dessus). Le bénéficiaire devra donc payer un impôt de (20%x100.000) soit 20.000 euros.

Etape 4 : Réduction éventuelle. Si le bénéficiaire dispose de 3 enfants ou plus, ou souffre d’une invalidité de plus de 50%. Il pourra bénéficier d’une réduction supplémentaire.

III/ La cession partielle des parts sociales de SCI

Si vous souhaitez conserver la propriété de vos parts mais souhaitez que vos descendants puissent recevoir les loyers issus de l’immeuble possédé par la SCI, il pourrait être intéressant d’envisager la cession de l’usufruit des parts de votre société. Via ce mécanisme, vous conserverez la qualité de nu-propriétaire et céderez celle d’usufruitier.

Le nu-propriétaire restera alors propriétaire des parts mais les revenus des parts appartiendront alors à l’usufruitier.

Enfin, si la cession de parts ne vous semble pas être une solution adéquate et que vous ne souhaitez pas les conserver, il sera peut-être temps d’envisager de fermer la SCI. Pour en savoir plus sur la dissolution liquidation amiable d’une SCI, consultez notre article.

 

 

 

 

Thibaud DESREUMAUX

Thibaud DESREUMAUX

Thibaud est juriste au sein de LegalVision. Titulaire d'un Master 2 Droit de la propriété intellectuelle obtenu à l'Université Jean Moulin Lyon 3, il est particulièrement intéressé par le Legaltech.

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23 Comments

  1. Avatar
    CHAUVIN Didier

    Bonjour,
    Je souhaite réviser la répartition des parts sociales d’une SCI dont mon épouse et moi-même sommes les seuls actionnaires.
    Initialement nous avions fait une répartition 99% pour l’un et 1% pour l’autre.
    Aujourd’hui nous souhaitons réviser cette répartition et faire 50/50, sans modification du capital social global.
    Cette opération est-elle considérée comme une cession de parts ?
    Cette opération sera-t-elle soumise au taux d’imposition indiqués plus haut dans votre document ? Et suivant les tranches (5%, 10%…) ?
    Merci pour votre retour avant toute décision.
    Cordialement.

    1. Thibaud DESREUMAUX
      Thibaud DESREUMAUX

      Bonjour,
      La transmission peut soit être une donation soit une cession rémunérée selon le caractère payant ou gratuit de la transmission. Les donations sont bien soumises au taux d’imposition indiqués ci-dessus après abattement . En conséquence, une donation entre époux portant sur des parts ayant une valeur inférieur à 80 724 euros ne sera pas imposé.
      Cordialement.

  2. Avatar
    LEGRET SANDRINE

    Bonjour, je viens de créer une sci familiale avec mon fils mineur.mon mari étant décédé je suis soumise aux autorisation des juges des tutelles pour souscrire un prêt immo. J aimerai savoir s’il est possible de céder ses parts gratuitement a mon père, en sachant que aujourd’hui il n’y aucun bien dans la sci.

    merci de votre retour..
    Cordialement

    1. Zineb MORABITE
      Zineb MORABITE

      Bonjour,

      Non, vous ne pouvez pas céder gratuitement les parts de votre fils à votre père. Il s’agit d’un acte interdit qui ne peut même pas être autorisé par le juge des tutelles. En effet, l’article 387-2, 1° du code civil prévoit que l’administrateur légal ne peut, même avec une autorisation, aliéner gratuitement les biens ou les droits d’un mineur.

      Bien à vous.

  3. Avatar
    TAFANELLI Marie-Claire

    Bonjour,
    J’aimerais procédé à l’acquisition de 100% des parts d’une SCI cédé pour un montant de 37 000 euros, hors SCI l’immeuble 600 000 euros.
    Comment cela pourrait-il se faire? Aurais-je d’autres frais à payer après l’acquisition?
    Je vous remercie pour vos précieux conseils.

    1. Zineb MORABITE
      Zineb MORABITE

      Bonjour,

      Oui, il faut payer le droits d’enregistrement égal 5% du montant du prix de cession des parts sociales.
      https://www.legalvision.fr/financement-dentreprise/cession-de-parts-sociales/

      Réalisez la cession de parts de votre SCI avec LegalVision. Nos juristes se chargent de toutes les démarches.

      Bien à vous,

  4. Avatar
    Thierry DOASSANS

    Bonjour, je souhaiterais « recycler » une SCI coquille vide (dont le bien a été vendu et les produits de la vente répartis entre les associés) en procédant à une cession gratuite des parts de certains associés vers un tiers et en modifiant le statut (changement d’un gérant, transfert de siège social, changement de dénomination sociale)
    Ce type d’opération est-il pos.sible ? que faut-il faire pour ce faire ?
    Cordialement

    1. Zineb MORABITE
      Zineb MORABITE

      Bonjour,

      Il est possible de réaliser toutes ces opérations. Il s’agit de modifications statutaires qui doivent être prises selon les modalités prévues dans les statuts.
      En ce qui concerne la cession, il est nécessaire de consulter les statuts pour vérifier quelles sont les modalités de la cession. En principe, la cession est soumise à agrément des autres associés sous peine d’être nulle. Aussi, il n’est pas possible d’obliger les associés à céder leurs parts sans leur consentement.

      Pour les autres modifications, il faut tenir une assemblée générale extraordinaire afin de décider ces modifications. Ensuite, il convient de procéder à la publication d’un avis puis à un dépôt au greffe.

      Sachez qu’avec Legalvision, vous pouvez réaliser toutes ces modifications en quelques clics et avec un tarif très compétitif :
      https://www.legalvision.fr/modification-statuts/

      Bien à vous,

  5. Avatar

    bonjour ,
    je commence a préparer ma succession ,
    donc je vais faire une donation de 100000€ a mes 2 enfants par donation de mon appartement en gardant l’usufruit ;
    j’ai une sci dont je possède 98% et 1% chacun de mes enfants ,
    je ne peux donc pas faire de donation gratuite des parts ? ayant déjà utilisé le quota des 100000€ pour chacun de mes enfants ,
    je n’ai donc pas de possibilités ?
    merci de votre avis

    1. Zineb MORABITE
      Zineb MORABITE

      Bonjour,

      Je vous invite à contacter un avocat spécialisé en matière de succession qui pourra vous conseiller la marche à suivre.

      Pour plus d’informations, n’hésitez pas à nous contacter :
      https://www.legalvision.fr/contactez-nous/

      Bien à vous.

  6. Avatar
    Cordier Michel

    Bonjour,
    Je souhaite vendre la totalité de mes parts de SCI à un autre associé pour une valeur inférieure à leurs valeurs réelles.
    La valeurs de mes parts a été estimée par un jugement du tribunal en 2018 a : 45 000 euros
    Je les cède pour seulement 15 000 euros.
    Au regard des impôts, Je fais donc une donation de 30 000 euros à un tiers.
    Dans ce cas qui devra payer les 60 % de frais de donation ? moi ou le bénéficiaire de cette donation ?
    Et quels sont les risques pour moi ?
    Merci pour votre réponse
    Bien à vous

    1. Avatar

      Bonjour,

      Le donataire est tenu de payer les frais de donation. Il n’y a aucun risque pour le donateur, en l’occurrence vous.

      Bien à vous,

  7. Avatar
    FATOUMATA Coulibaly

    Bonjour
    Je détiens une sci avec mon frère et je souhaite céder mes parts à mon frère à titre gratuit.
    Comment dois je procéder?
    Aurais je des impots à régler?

    1. Avatar

      Bonjour,

      LegalVision n’est pas habilité à faire du conseil. Je vous invite à prendre contact avec un avocat aux vues de vos questions.

      Bien à vous,

  8. Avatar

    bonjour,
    j’ai crée une sci il y a une quinzaine d’années j’y ai mis mes deux enfants et mon ex compagne en leurs donnant 1/10 a chacun gratuitement,c’était pour le montage de la sci, aujourd’hui je désire vendre mon bien puis je demander a mon ex compagne une cession gratuite de ces parts?
    merci

    1. Vincent Jauniau
      Vincent Jauniau

      Bonjour,

      Si vous avez donné des parts à votre ex-compagne, elle est libre d’en disposer comme elle le souhaite. Vous ne pouvez donc pas la forcer à vendre ses parts.

      Bien à vous.

  9. Avatar
    Stephan Remini

    Bonjour, je ne trouves rien sur les cessions de part gratuite entre associes , pouvez vous m’aider ?
    Merci
    Stephan

    1. Vincent Jauniau
      Vincent Jauniau

      Bonjour,

      Entre associés, la cession est libre et n’est pas soumis à un régime particulier. Le taux d’imposition de la donation dépendra de la valeur de la donation et du lien de parenté entre le donataire et le donateur.
      Legalvision peut vous aider dans vos démarches : https://www.legalvision.fr/financement-dentreprise/cession-de-parts-sociales/

      Bien à vous.

  10. Avatar
    Gauthier Brains

    Bonjour, je possède une SCI avec mon épouse, celle ci est sans activité et ne possède aucun bien.
    Je voudrais la céder à un tiers et son épouse, savez vous quel serait le montant du droit d’enregistrement? on m’a parlé de 375 €
    Suis obligé de la céder à deux personnes ou puis je le faire à une seule personne? désolé mais je ne m’y connais pas vraiment.
    cordialement

    1. Vincent Jauniau
      Vincent Jauniau

      Bonjour,

      Une SCI doit être composée de deux associés. Si jamais la SCI n’est plus détenue que par 1 seul associé, il aura 1 an pour régulariser la situation.

      Quant à la donation de parts à une personne sans aucun lien de parenté, les droits de mutation élevés : ils s’élèvent en effet à 60 % de la valeur du ou des biens donnés.

      Bien à vous.

  11. Avatar

    Comment valoriser les parts d’une SCI familiale détenant un immeuble (monument historique) estimé à 80 k€ et ayant à rembourser un prêt de 180 k€ (une très très mauvaise affaire!!!), l’objectif étant de transmettre la SCI à nos trois enfants majeurs?

    1. Vincent Jauniau
      Vincent Jauniau

      Bonjour,

      Je ne dispose pas assez d’éléments pour estimer la valeur de vos parts. En tout état de cause, sachez que les parts sociales ne peuvent avoir une valeur négative.
      Je vous invite à vous tourner vers un expert comptable qui saura vous informer.

      Bien à vous.

  12. Avatar
    Antoine Mendes

    Bonjour,
    Nous avons crée une SCI avec ma soeur, mais l’achat final du bien a été fait en intégralité par ma soeur en tant que personne physique sous forme d’un prêt immobilier il y 1 an.
    Aujourd’hui nous souhaitons apporter le bien dans la SCI et partager équitablement les parts.
    Quelles solutions s’offrent à nous ?
    Merci

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