Vente de parts de SCI : Guide Legalvision

Vous avez créé une SCI et vous souhaitez céder votre patrimoine à vos enfants ? L’un des associés de votre SCI souhaite en sortir ? Vous comptez transmettre votre société à vos enfants ? Dans ces différentes situations, il sera nécessaire de procéder à une vente de parts de SCI. Or, cette procédure peut parfois se révéler complexe notamment d’un point de vue fiscal. Intérêts, procédure et traitement fiscal de la vente de parts de SCI, ne cherchez plus ! Cet article vous explique tout sur la SCI vente de parts !

Sommaire

I/SCI Vente de parts : évaluation du prix des parts
II/ SCI vente de parts : la procédure applicable
III/ SCI Vente de parts : imposition de la cession

I/SCI Vente de parts : Évaluation du prix des parts

La SCI ou Société Civile Immobilière est une variante de la Société civile destinée à la gestion du patrimoine immobilier de ses associés. Elle est notamment utilisée comme moyen de transmettre efficacement ses biens à ses descendants.

Afin d’obtenir le prix d’une part sociale d’une SCI, il conviendra souvent d’appliquer la formule suivante :

valeur du bien immobilier + trésorerie sur le compte bancaire de la SCI – dettes de la SCI

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nombre de parts sociales

Exemple : un associé possède 100 des 200 parts sociales d’une SCI qui a un bien immobilier d’une valeur de 100 000 euros, 70 000 euros sur ses comptes en banques et 20 000 euros de dette. Le prix de chaque parts sociales de la SCI est donc de (100.000+70.000-20.000)= 150 000 / 200 = 750 euros par actions . L’associé cédera donc ses parts sociales pour un montant de 750 *100 = 75000 euros

Toutefois, cette formule n’est qu’un indice et il est possible de prendre en compte d’autres facteurs. En pratique, déterminer la valeur du bien actuel peut être compliqué, il peut donc être conseillé de faire appel à un professionnel de l’immobilier au moment de la cession des parts. Cela est d’autant plus important lorsque les parts vont être cédées à un tiers.

II/ SCI vente de parts : la procédure applicable

A) SCI vente de parts : la nécessité d’obtenir l’agrément des associés de la société

Afin d’obtenir l’agrément, le vendeur devra notifier son projet de cession à la société et aux autres associés. Cette notification peut se faire par lettre recommandée avec accusé de réception, ou via un huissier.

1. La procédure d’agrément des associés

La procédure de la cession des parts de SCI est réglementée par la loi, notamment en cas de cession de titres à des tiers. Avant de procéder à la vente des parts le vendeur devra obtenir l’accord de l’unanimité des autres associés. Cet accord devra être recueilli au sein d’une Assemblée Générale Extraordinaire. Toutefois les statuts peuvent prévoir la nécessité de recueillir uniquement un accord à la majorité des associés.

Cet accord n’est pas nécessaire en cas de cession envers un descendant ou un ascendant. En revanche, il est en principe nécessaire pour la cession entre frères et sœurs ou entre conjoints. Là encore, les statuts peuvent prévoir que toutes les cessions envers les membres de la famille s’effectueront librement. Cela est également possible pour les cessions entre associés. À l’inverse, les associés ont la capacité de prévoir d’autres cas dans lesquels un agrément sera imposé avant de procéder à la cession.

Si l’associé vendeur des parts n’arrive pas à obtenir l’accord des autres associés, il ne sera pas bloqué pour autant. En effet dans ce cas, la loi prévoit qu’il puisse forcer la société à racheter ses parts. L’achat se fera alors par voie de réduction du capital social, ce qui suppose un certain nombre de formalités. En cas de désaccord sur le prix de rachat, un expert sera nommé pour le déterminer.

À défaut de réponse à sa demande dans un délai de 6 mois, l’agrément sera réputé obtenu et le vendeur pourra procéder à la SCI vente de parts.

2. Une modification des statuts

Une fois l’agrément obtenu, les associés devront procéder à la modification des statuts. En pratique, il arrive régulièrement que cette modification ait lieu dans la même AGE dans laquelle les associés ont donné l’agrément mais cela n’est pas obligatoire.

Ces nouveaux statuts devront alors refléter la nouvelle répartition du capital en veillant à numéroter les parts sociales détenues par chaque associé. Plus précisément il faudra supprimer la qualité d’associé du vendeur et éventuellement donner cette qualité au tiers entrant.

B) SCI vente de parts : la convention de cession de parts sociales

Pour rédiger son acte de cession de parts, l’associé peut soit faire appel à un notaire (l’acte sera alors un acte authentique) ou il peut rédiger lui même.

L’acte devra préciser le nombre de parts cédées et leurs numéros. Il devra également mentionner le prix et la date de la cession.

D’un point de vue juridique, l’acte est :

  • une promesse synallagmatique de vente (le vendeur s’engage à céder ses parts et l’acheteur à les acquérir au prix convenu, le tout dans un délai prévu par le contrat),
  • ou une promesse unilatérale de vente (le vendeur s’engage à vendre et a maintenir son offre de vente mais l’acheteur est libre de renoncer à son achat). La promesse unilatérale de vente peut notamment être avantageuse pour l’acheteur car elle lui permet en général de disposer d’un peu plus de temps pour obtenir les fonds nécessaires à l’achat.

L’acte devra mentionner le montant de la plus-value éventuelle réalisée par le cédant suite à la cession de ses parts.

L’acte de cession entre les deux parties mentionne de la même manière la date du transfert de propriété des parts et devra être daté et signé par le cédant et le cessionnaire.

Par ailleurs, lorsque les parts sociales sont placées dans la communauté des biens d’un couple marié, l’acte devra également contenir l’accord à la cession du conjoint.

C) SCI vente de parts : l’enregistrement des formalités auprès du greffe

Afin de finaliser la procédure de SCI vente de parts, le dépôt d’un certain nombre de documents devra impérativement être effectué. Il faudra donc déposer auprès du greffe du tribunal de commerce :

  • Le procès-verbal de l’assemblée générale approuvant la nouvelle répartition des parts sociales,
  • Un original de l’acte de cession de parts sociales,
  • Deux exemplaires des statuts à jour datés et certifiés conformes à l’original.

Ces documents devront être déposés au greffe au plus tard un mois après la tenue de l’Assemblée générale. Ces modifications peuvent être effectuées en ligne via le site Infogreffe.

Pour plus d’informations sur toute cette procédure, n’hésitez pas à consulter notre article dédié spécifiquement aux différentes étapes de la cession de parts sociales. Pour une approche plus commerciale de cette notion, notre article sur la vente de parts sociales est fait pour vous.

III/ SCI vente de parts : imposition de la cession

L’acheteur de parts sociales est redevable d’un droit d’enregistrement de 5 % de la valeur des parts. Ce droit d’enregistrement devra être payé lors de la réalisation de la cession.

Toutefois, au-delà du droit d’enregistrement l’associé qui vent ses parts sera également imposé sur l’éventuelle plus value qu’il a réalisé.

A) SCI vente de parts : calcul du montant de la plus value

La plus-value correspond à la valeur que la part sociale de la société a prise entre son achat et sa vente.

Pour calculer la plus-value de la société, il convient d’effectuer le calcul suivant : Prix de vente des parts – Prix d’achat ou de souscription des parts.

Le prix de vente est celui inscrit dans l’acte de cession.

Par ailleurs, il est possible d’inclure dans le prix d’achat, les frais payés lors de l’acquisition des parts.

De plus, si le cédant cède ses parts à un prix plus important que celui auquel il les a acquis, il devra payer un impôt sur la plus-value qu’il a réalisé. Si le vendeur a obtenu ses parts sociales gratuitement, la valeur retenue sera celle qu’aura déterminée l’administration pour le calcul des droits de mutation.

Si l’associé vend ses parts sociales à un prix inférieur à celui où il les a acheté, il réalisera alors une moins-value et ne sera donc pas soumis à cette taxe. Il ne devra alors payer que les droits d’enregistrement.

Pour plus d’informations sur le calcul de la plus value dans la SCI vente de parts, n’hésitez pas à consulter notre article dédié à ce sujet complexe.

B) Imposition des plus-values à l’impôt sur les sociétés (IS)

1. Principe d’imposition

En principe, les SCI sont imposées à l’IR (impôt sur les revenus). L’imposition à l’IS n’existe que lorsque la société a exercé une option la faisant basculer vers ce régime.

Au sein d’une société imposée à l’IS, il convient de distinguer plusieurs cas.

  • Si le vendeur des parts est un associé personne physique il s’agira alors de plus-value mobilière. Le vendeur devra payer un impôt et des prélèvements sociaux obligatoires.
  • Le vendeur peut choisir de soumettre sa vente de parts sociales au Prélèvement Forfaitaire Unique (PFU). La plus-value sera lors imposé à un taux unique de 30%. Via l’utilisation de ce mécanisme, l’impôt et les cotisations sont fusionnés en une taxe unique. Toutefois la PFU, connu sous le nom de  flat-tax, ne permet pas de bénéficier des abattements de plus-value existant.

Pour en connaître plus sur la flat-tax, n’hésitez pas à consulter notre article !

2. Les abattements existant

S’il ne choisit pas le régime de la PFU, le cédant sera imposé sur la plus-value au barème progressif de l’IR et devra une cotisation sociale égale à 17,2% du montant de la plus-value. Le vendeur pourra dans ce cas prétendre à des abattements proportionnels à la durée de détention des parts. S’il détient les parts depuis moins de 2 ans, cet abattement sera impossible. Lorsqu’il les possède depuis une durée comprise entre 2 et 8 ans l’abattement sera de 50%. S’il les possède depuis plus de 8 ans, il sera de 65 %.

Toutefois, cette abattement n’impacte pas les prélèvements sociaux de la société et n’est applicable qu’au paiement de l’impôt au taux de l’IR.

3. Imposition de la plus-value de la personne morale associée

Si le vendeur des parts de la société est une personne morale, il s’agira de plus-value professionnelle soumis à l’IS. La plus-value sera alors imposée au taux de 33,3% hors cession de titres de participation ou cession de titres de sociétés à prépondérance immobilière cotée.

Ainsi, de manière général, la vente de parts est souvent plus coûteuse qu’à l’IR.

C) Imposition des plus-values à l’IR

Lorsque la SCI est soumise à l’IR, les plus-values seront régies par le régime des plus-values immobilières.

Toutefois, au sein d’une SCI imposée à l’IR, les personnes physiques peuvent bénéficier d’un régime de faveur.

1. Les abattements existants

Dans ce cas un abattement s’appliquera sur l’assiette de la plus-value imposable. L’ampleur de cet abattement dépendra de la durée de détention des parts de la SCI. Il n’y a aucun abattement pour les vendeurs qui possède leurs parts depuis moins de 5 ans. Au-delà, la plus-value bénéficiera d’un abattement de 6 % par an de la 5ème à la 21ème année et 4 % la 22ème année. Ces abattements sont cumulatifs. Ainsi, l’exonération sera totale au-delà de la 22ème année.

Par exemple : Un vendeur qui vend des parts sociales de SCI qu’il possède depuis 15 ans bénéficiera d’un abattement de son assiette de plus-value de 60 % (0%x5 pour les 5 premières années plus 6%x10 pour les 10 suivantes). Ainsi si il a réalisé une plus-value de 200 euros, il ne sera imposé que sur 40 % de celle-ci (100%-60%) soit 80 euros.

La plus-value est également soumise aux prélèvements sociaux (17,2 %), après l’application d’un abattement pour durée de détention. Cet abattement est égal à 1,65 % de la 6ème à la 21ème année, de 1,6 % la 22ème année et de 9 % au-delà. Ainsi, l’exonération sera totale au-delà de la 30ème année.

2. Les cas d’exonérations totales de l’impôt de la SCI vente de parts

De plus l’associé personne physique qui cède ses parts sociales de la SCI sera totalement exonérée de cet impôt si :

  •  Il souhaite faire de l’immeuble de la SCI sa résidence familiale à hauteur de la quote-part de la plus-value liée à la valeur du logement.
  • L’associé doit occuper l’immeuble à titre gratuit

Encore, dans le cas d’une transmission d’un parent à ses enfants, cette dernière pourra bénéficier d’une exonération conditionnelle. En effet, les parents peuvent céder sans taxe jusqu’à 100 000 euros de parts sociales tous les 10 ans.

La plus-value après abattement est alors imposable au taux de 19%.  Par ailleurs, les plus values supérieures à 50 000 euros sont soumises à une taxation supplémentaire.

Enfin, si suite à la vente de parts vous réalisez que votre société ne fonctionne plus correctement, il faudra éventuellement dissoudre cette SCI. Pour cela, il peut être intéressant d’envisager une dissolution ou une liquidation amiable. Pour plus d’informations sur la dissolution amiable de la SCI n’hésitez pas à consulter notre article dédié.

Sources :

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