Cession de la totalité des parts sociales d’une EURL : Mode d’emploi

Dans cet article, LegalVision vous présentera un guide pour la cession de la totalité des parts sociales d’une EURL.

Au cours de la vie de la société, l’associé unique d’une EURL peut décider de céder la totalité de ses parts. Le principe est que la cession des parts d’une EURL obéit aux mêmes règles que lorsque les parts sont celles d’une SARL pluripersonnelle. Toutefois, quelques exceptions s’appliquent à cette opération en raison de l’unicité d’associé.

La cession de parts sociales est un acte juridique par lequel un associé cède à un tiers tout ou partie de ses droits sociaux. La personne qui vend est appelée cédant, celle qui acquiert, cessionnaire. Cette opération est soumise à un ensemble de règles conditionnant sa validité et son opposabilité. Par ailleurs, la cession de parts sociales entraîne la paiement de certains droits à l’administration fiscale.

Sommaire

I/ Cession de la totalité des parts sociales d’une EURL : modalités
II/ Cession de la totalité des parts sociales d’une EURL : formalités
III/ Cession de la totalité des parts sociales d’une EURL : fiscalité

I/ Cession de la totalité des parts sociales d’une EURL : modalités

A) La libre cessibilité des parts sociales d’une EURL

L’associé unique peut décider de céder tout ou une partie des parts à un ou plusieurs tiers. À la différence de la SARL, cette cession est libre. En raison de l’unicité d’associé, la procédure de consultation des associés (l’agrément) est donc écartée.

Toutefois, il convient de noter que cette libre cessibilité n’est applicable que dans l’hypothèse où l’associé unique :

  • céderait la totalité de ses parts à plusieurs tiers;
  • et que ces cessions soient constatées dans un même acte.

Ainsi, en cas de cessions consenties à plusieurs personnes mais dans des actes séparés , la procédure d’agrément devient obligatoire à compter de la deuxième cession. Celle-ci entraîne, en effet, la conversion de l’EURL en SARL pluripersonnelle.

Par ailleurs, lorsque les parts sociales constituent des biens de communauté, le conjoint de l’associé unique doit approuver le projet de cession. Par ailleurs, il doit donner son consentement pour que l’associé cédant perçoive le prix de la cession.

B) Les conséquences de la cession

La cession de la totalité des parts sociales d’une EURL à une seule personne n’entraîne pas, en principe, le changement du statut unipersonnelle de la société. Toutefois, lorsque le conjoint commun en biens du cessionnaire revendique la qualité d’associé pour la moitié des parts acquises , la cession fait passer la société du régime de société unipersonnelle à celui de SARL pluripersonnelle.

Par ailleurs, dans l’hypothèse où l’associé unique cède ses parts à plusieurs tiers, l’EURL devient une SARL pluripersonnelle à la suite de ces cessions.

Toutefois, si les statuts ont été rédigés de manière polyvalente, la transformation de la société en la forme pluripersonnelle n’aura aucune conséquence autre que d’entraîner une modification de la répartition des parts. Par conséquent, seul un dépôt au greffe des statuts mis à jour sera nécessaire. Si, en revanche, les statuts sont inadaptés à la société pluripersonnelle, la conversion entraînera la nécessité de leur mise à jour.

Si vous souhaitez avoir plus d’informations sur ce sujet, nous vous invitons à consulter notre article :  » Comment transformer une EURL en SARL ?« .

II/ Cession de la totalité des parts sociales d’une EURL : formalités

A) Les conditions de forme

1. L’acte de cession

La cession de la totalité des parts sociales d’une EURL doit être constatée par écrit. Cet acte peut être établi sous forme :

  • d’acte sous seing privé ;
  • ou bien d’acte authentique.

Toutefois, il convient de noter que l’écrit ne constitue pas une condition de validité de la cession. Celle-ci est parfaite dès l’accord des parties sur la chose et le prix. Toutefois, la rédaction d’un acte de cession est obligatoire pour l’accomplissement des formalités de publicité. Par ailleurs, cet acte est nécessaire pour l’opposabilité de la cession à la société et aux tiers.

NB: Si la cession est constatée par un acte sous seing privé, il doit être dressé autant d’exemplaires de l’acte qu’il existe de parties ( cédants et cessionnaires). Par ailleurs, des exemplaires supplémentaires doivent être établis pour les formalités relatives à l’enregistrement et la publicité.

2. Les mentions obligatoires

L’acte de cession de la totalité de parts sociales d’une EURL doit comporter un ensemble de mentions :

  • D’abord, l’identité des parties au contrat de cession ;
  • Ensuite, l’identification de la société ;
  • Le nombre de parts sociales cédées ;
  • Le prix de la cession et modalités de paiement ;
  • Et enfin la preuve de l’agrément.

B) Formalités d’opposabilité de la cession

1. Opposabilité à la société

La cession de la totalité des parts d’une EURL doit être notifiée à la société pour lui être opposable. Cette notification peut s’effectuer soit :

  • par signification par huissier de justice ;
  • Ou bien par une acceptation de la société par l’intermédiaire de son gérant dans un acte authentique.

La signification peut, toutefois, être remplacée par le dépôt de l’acte de cession au siège social contre remise d’une attestation de dépôt par le gérant

2. Opposabilité aux tiers 

L’opposabilité de la cession de parts d’EURL aux tiers est conditionnée par :

  • la notification de cette cession à la société,
  • et aussi par sa publication au registre du commerce et des sociétés.

Il convient de noter que la notification de la société ainsi que la publicité de la cession au RCS sont deux conditions cumulatives pour l’opposabilité de la cession aux tiers.

3. Sanctions de la non-réalisation de ces formalités

La non-réalisation de ces formalités a une conséquence. En effet, le cédant demeure indéfiniment et solidairement responsable du passif social. Ainsi, il peut faire l’objet de mesures de redressement ou de liquidation judiciaire.

Cependant, les tiers ne peuvent se prévaloir du défaut de publicité de la cession dès lors qu’ils en avaient connaissance.

III/ Cession de la totalité des parts sociales d’une EURL : fiscalité

A) Les droits d’enregistrement 

Comme pour la SARL, la cession à titre onéreux de parts sociales d’une EURL est soumise à des droits d’enregistrement d’un taux de 3%. Ces droits sont ainsi calculés sur le prix de cession diminué d’un abattement égal pour chaque part sociale, au rapport entre 23.000 euros et le nombre total de parts dans la société.

En revanche, si l‘EURL est à prépondérance immobilière, la cession de parts sociales est soumise à un droit d’enregistrement d’un taux de 5 %, sans application d’un abattement.

Exemple:

1. EURL classique

Le capital d’une EURL est composé de 300 parts. Le prix de cession a été fixé à 200,000 euros.

En cas de cession de la totalité des parts sociales d’une EURL, l’abattement est de 23,000 euros.

La base de calcul des droits d’enregistrement correspond donc à la différence entre le prix de cession et le montant de l’abattement. 

  • Base de calcul = 200,000 – 23,000= 177,000 euros 
  • Droits d’enregistrement = Base de calcul * 3% = 177,000* 3%, soit 5310 euros de droits d’enregistrement

2. EURL à prépondérance immobilière 

Toutefois, si l‘EURL est à prépondérance immobilière, les droits d’enregistrement sont de:

Prix de cession * 5% = 200,000 *5% ,

soit 10,000 euros de droits d’enregistrement.

B) L’imposition de la plus-value de cession de la totalité des parts sociales d’une EURL

1. Le régime applicable

La plus-value brute réalisée lors de la cession de la totalité des parts sociales d’une EURL est égale à la différence entre le prix de cession et le prix d’acquisition par le cédant.

Plus-value de cession = le prix de cession – le prix d’acquisition

Le prix de cession à retenir est le prix réel tel qu’il est stipulé dans l’acte. Toutefois, lorsqu’une dissimulation de prix est établie, le prix porté dans l’acte doit être majoré du montant de cette dissimulation.

Depuis 2018, la plus-value réalisée est, en effet, soumise au prélèvement forfaitaire unique au taux de 30 % .

Ce prélèvement est composé comme suit :

Toutefois, le cédant peut opter pour l’imposition au barème progressif. Dans ce cas, il peut bénéficier d’abattement pour durée de détention des titres sociaux.

2. Abattement pour durée de détention

L’application de cet abattement est conditionnée par :

  • L’option du contribuable pour une imposition globale de ses revenus au barème de l’impôt sur le revenu,
  • et par l’acquisition ou la souscription aux parts objet de la cession avant le 1erjanvier 2018.

Enfin, l’abattement est égal à :

  1. 50 % du montant de la plus-value si les parts sociales sont détenues depuis au moins deux ans et moins de huit ans à la date de la cession ou de la distribution ;
  2. 65 % du montant de la plus-value lorsque les parts sociales sont détenues depuis au moins huit ans à la date de la cession ou de la distribution.
Sources :

Articles :

  • L. 221-14 du Code de commerce relatif à l’opposabilité de la cession des parts sociales ;
  • L. 223-1 et suivants du Code du commerce relatifs aux sociétés à responsabilité limitée ;
  • 150-0 D du Code général des impôts relatif aux abattements applicables aux cessions de parts sociales ;
  • 150 V du Code général des impôts relatif au calcul de la plus ou moins-value brute réalisée lors de la cession ;
  • 150 VC du Code général des impôts relatif aux abattements applicables pour les plus-value de cession ;
  • 726 du Code général des impôts relatif à la cession de droits sociaux ;
  • 1832-1 du Code civil relatif à l’associé marié sous le régime de la communauté.

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