La transformation d’une SARL en EURL : le guide LegalVision

Une Société A Responsabilité Limitée est par définition gérée par plusieurs associés. En conséquence, des difficultés de gestion peuvent apparaître en raison d’un désaccord entre associés. Ainsi, pour cette raison et pour bien d’autres, les associés vont transférer leurs parts à un autre associé ou un tiers. Dans ce cas précis, il peut arriver qu’un associé ait intérêt à acheter l’intégralité des parts de ces pairs. On assistera alors à la transformation d’une SARL en EURL (Entreprise Unipersonnelle à Responsabilité Limitée). Toutefois, si le terme de transformation est celui utilisé couramment dans la vie des affaires, ce dernier n’est pas réellement approprié. En effet, d’un point de vue juridique une EURL n’est rien de plus qu’une SARL à associé unique. Il ne s’agit pas d’une forme juridique distincte. Reste qu’il n’en faudra pas moins accomplir certains actes juridiques et leurs formalités respectives afin de réaliser cette transformation.

Si le transfert de parts sociales est la cause principale de transformation d’une SARL en EURL, celle-ci peut également intervenir pour d’autres raisons dont notamment le décès d’un associé.

Ainsi, la transformation d’une SARL en EURL est un processus relativement complexe. Afin de vous assister dans l’accomplissement de ces formalités, LegalVision vous décrit toutes les étapes nécessaires pour accomplir cette démarche.

Sommaire

I/ Transformation d’une sarl en eurl : la cession de parts sociales de la SARL
II/ La transformation d’une SARL en EURL

I/ Transformation d’une sarl en eurl : la cession de parts sociales de la SARL

A) Comment céder ses parts sociales ?

L’acte de cession de parts sociales doit impérativement être réalisé par écrit. Cet acte peut être accompli par notaire ou être un simple acte sous seing privé. Dans les deux cas, il devra alors y avoir autant d’écrits que de parties à l’acte de cession. Cet écrit devra lui-même comporter des mentions obligatoires notamment :

  • L’identité des parties à la cession ;
  • Le prix de la cession (prix global et prix par actions) ;
  • La date de la cession ;
  • Le nombre et l’identité des parts sociales cédées (leur numéro) ;
  • Si besoin la mention de l’agrément donné par les associés.

Si les parts sont inclus dans la communauté du mariage d’un des associés, il faudra également que ce dernier recueille l’accord de son conjoint.

D’autres conditions peuvent également être insérées au sein des statuts. C’est notamment le cas des clauses imposant un agrément des autres associés avant toute cession ou de celles leur accordant un droit de priorité. 

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B) La procédure d’opposabilité de la cession de parts

Une fois réalisée la cession de parts sociales doit être rendue opposable au tiers, à la société et au service des impôts.

Pour qu’elle soit opposable à la société, il faut lui notifier la cession. Cela peut s’opérer de trois façon :

  • Par signification par huissier ;
  • Par une acceptation de la société par l’intermédiaire de son gérant dans un acte authentique ;
  • Ou enfin, si les statuts le stipulent, par transfert sur les registres de la société.

Ensuite, elle sera opposable aux tiers qu’après :

  • La notification de la cession à la société ;
  • Et la publicité de celle-ci au RCS.

En pratique, il est très courant qu’avant de procéder à la cession de parts sociales les associés doivent obtenir l’agrément de leurs pairs. Si cela est souvent simple en cas de cession entre associés, cela peut être plus problématique dans le cas où un tiers souhaite racheter l’intégralité des parts de la société afin de transformer la SARL en EURL et de devenir le nouvel associé unique de celle-ci.

C) Conséquences fiscales de la cession de parts

Le cessionnaire devra également déclarer la cession de parts au service des impôts. Cette formalité devra être adressée au greffe du ressort d’une des parties à la cession ou du domicile du notaire. Le cessionnaire devra alors payer des droits d’enregistrement d’une valeur égale à 3 % des parts sociales. Toutefois il existe un abattement qui s’applique sur cette taxe. Ce dernier est égal à 23000 euros au total (soit un abattement de 23000/nombre de parts, pour chaque part).

Exemple : Le capital d’une SARL est composé de 100 parts. La société souhaite céder 20% des parts. Le prix de cession a été fixé à 10,000 euros.

Prix de cession : 10,000 euros,

Montant de l’abattement = 20 % de 23,000, soit 4600 euros

La base de calcul = Prix de cession – montant de l’abattement

= 10,000- 4600, soit 5400 euros

Droits d’enregistrement = Base de calcul * 3%

Au delà de ces droits d’enregistrement, le cessionnaire devra également calculer la plus-value issue de la cession de parts sociales de la SARL. En effet, cette éventuelle plus-value est soumise à l’impôt. Là encore, des abattements sont possibles en cas de possession de parts depuis plus de 8 ans ou si les parts sont issues d’une PME créée depuis moins de 10 ans.

Si vous souhaitez en savoir plus sur ce sujet, n’hésiter pas à consulter notre article sur la méthode de calcul de plus-value d’une cession de parts sociales.

II/ La transformation d’une SARL en EURL

A) La modification des clauses statutaires relatives au capital social de la société

D’abord, afin de procéder à la transformation d’une SARL en EURL, une modification des statuts est nécessaire.

Une fois l’acte de cession réalisé, le gérant devra alors convoquer une Assemblée Générale Extraordinaire des associés. Les statuts devront alors être modifiés afin de refléter la nouvelle répartition du capital. Ils devront également mentionner le fait que la société ne contient plus une multitude d’associés mais un associé unique.

Le passage du statut de SARL à celui d’EURL entraînera également certains changements pratiques. Les décisions des associés seront alors prises par l’associé unique. Cela implique donc qu’il ne sera plus nécessaire de convoquer des assemblées générales. Toutefois, les décisions de l’associé unique devront toujours faire l’objet d’un procès verbal.

Dans un délai d’un mois maximum suivant la tenue de l’AG, il faudra notifier cette modification au greffe. Pour cela, il conviendra de remplir le formulaire M2 et de le communiquer accompagné des pièces justificatives nécessaires.

Il existe par ailleurs une astuce pour limiter les frais de justice liés à cette déclaration. Pour cela, il suffit de notifier la modification des statuts au greffe en même temps que la cession des parts sociales. Cette démarche permettra de limiter les frais d’administration du greffe à un coût de 79,38€.

Dans un autre registre, la transformation d’une SARL en EURL peut également impliquer la nomination d’un nouveau gérant. Celle-ci peut être effectuée au sein de la même assemblée générale que celle prononçant la transformation de la société. Dans ce cas, il faudra également notifier ce changement au greffe.

Vous voulez en savoir plus sur cette procédure ? Notre article dédié à la modification des statuts n’attend que vous !

B) La réduction de capital de l’EURL

Par ailleurs, une fois la transformation d’une SARL en EURL réalisée, il peut être intéressant pour le nouvel associé unique de procéder à une réduction de capital de cette nouvelle EURL. Le capital supprimé sera alors rendu à l’associé. Il s’agira alors d’une réduction de capital non motivée par des pertes (sauf si la SARL était déjà en difficulté financière).

En pratique, cela va permettre à l’associé unique de récupérer une partie de son investissement. En effet, le capital réduit sera alors récupéré par l’associé.

Un projet de réduction du capital non motivée par les pertes devra être envoyé au commissaire aux comptes 45 jours avant la date de réalisation de la réduction de capital.

Le seuil légal de 3/4 des parts sociales nécessaires à l’accomplissement de cette réduction de capital ne sera, ici, pas un problème. En effet, par définition l’associé unique dispose de l’intégralité des parts de la société.

N’hésitez pas consulter notre article sur la réduction de capital non motivée par des pertes pour plus d’informations à ce sujet. Enfin, vous souhaitez réaliser votre réduction de capital ? contactez-nous !

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