Imposition de cession de parts sociales d’une SARL : tout savoir !

L’imposition de la cession de parts sociales d’une SARL pose souvent question lorsqu’un dirigeant souhaite céder son entreprise et/ou partir à la retraite. La même problématique se pose lorsqu’un associé d’une SARL décide de céder ses parts. À quelle imposition s’expose-t-il ? Quel est le régime fiscal le plus avantageux à sa situation ? Avec LegalVision, découvrez tout sur la cession de parts sociales SARL imposition.

Sommaire :

I/ Qu’entend-on précisément par « cession de parts sociales » ?
II/ Cession de parts sociales SARL imposition : le Prélèvement Forfaitaire Unique
III/ Cession de parts sociales SARL imposition : le Barème progressif de l’impôt sur le revenu
IV/ Cession de parts sociales SARL imposition : synthèse de l’imposition de parts sociales cédées

I/ Qu’entend-on précisément par « cession de parts sociales » ?

La cession de titres est l’opération par laquelle le cédant transfert la propriété de titres portant sur le capital d’une société à un cessionnaire (parts sociales ou actions). Dans le cadre d’une SARL, une telle cession peut résulter de multiples causes. Un associé peut ainsi décider de céder ses parts en raison d’un désaccord sur le projet de l’entreprise ou encore sur fond de conflits. A ce propos, un tel départ peut être l’occasion d’un changement de forme de société.

Quoi qu’il en soit, on distingue la cession d’actions de la cession de parts sociales. La première est relative aux sociétés par actions (SA, SAS, SCA, SE). La seconde aux sociétés de personnes (SNC, SCS, SP, SCI) et société mixte (SARL). À cet égard, la cession de parts de SARL est régie par des formalités strictes. Elle peut s’opérer entre des associés ou auprès d’un tiers sous réserve d’un agrément.

D’un point de vue fiscal, en cas de plus-value sur cession de part SARL, le cédant peut être exposé à l’impôt. Il faut distinguer la plus-value brute de la plus-value nette. La première consiste en la différence entre le prix de cession et le prix d’acquisition des parts sociales. La seconde est la différence entre la plus-value brute et d’éventuels abattements. Cette distinction est fondamentale car la plus-value brute est soumise aux prélèvements sociaux. Lorsqu’un associé d’une SARL décide de céder ses parts sociales, deux régimes fiscaux se présentent à lui :

    • Le Prélèvement Forfaitaire Unique (PFU ou « Flat Tax ») : régime de droit commun (par défaut) ;
    • Le barème progressif de l’impôt sur le Revenu (IR) : régime sur option.

II/ Cession de parts sociales SARL imposition : le Prélèvement Forfaitaire Unique

Le PFU codifié à l’article 200 A du GCI concerne les revenus du capital, dont les plus-values sur la cession de parts de SARL. Par principe, un simple taux forfaitaire s’applique (A). Par exception, un abattement est prévu en cas de départ à la retraite (B).

A) Cession de parts sociales SARL imposition : une imposition à taux forfaitaire de principe

Le taux global du PFU (flat tax) s’élève à 30% : 12,8% au titre de l’impôt sur le revenu (taux forfaitaire) et 17,2% au titre des prélèvements sociaux. En principe, pour les titres détenus avant le 01/01/2018 le taux forfaitaire de 12,8%. Il en est de même pour les titres détenus depuis le 01/01/2018. Ce taux s’applique sans possibilité d’abattement.

Exemple : Jean dispose de parts sociales d’une SARL acquises pour 100 000 €. Il cède ses parts pour un montant total de 150 000€. On procède aux calculs suivants :

      • Plus-value brute: la plus-value brute est la différence entre le prix de cession et le prix d’acquisition. En l’espèce, nous obtenons : 150 000 € – 100 000 €, soit 50 000 €.
      • Prélèvements sociaux: 50 000 * 17,2% = 8600 €.
      • Plus-value nette: la plus-value nette est la différence entre la plus-value brute et un éventuel abattement. Dans notre cas, Jean ne dispose pas d’abattement. Toutefois, s’il partait à la retraite un abattement de 500 000 € serait imputé.
        En l’espèce, on obtient : 50 000€ * 12,8% = 6400.
      • Imposition totale: l’imposition totale à laquelle Jean est assujettie est la somme des prélèvements sociaux et de l’imposition forfaitaire. Dans notre cas, la somme est donc de 15 000 € (8600 + 6400 ou encore 50 000 * 30% = 15 000€). Si on calcule le taux global de l’imposition, on obtient 10% (15 000 / 150 000).

B) Cession de parts sociales SARL imposition : le régime du départ à la retraite 

En cas de départ à la retraite d’un dirigeant d’une PME, un abattement fixe de 500 000 € peut s’appliquer sur les titres détenus avant le 01/01/2018. Ensuite, le taux forfaitaire de 12,8% s’imputera sur la somme restante. L’imposition du cédant sera donc amoindrie. Selon l’article 150-0 D ter du CGI, le cédant partant à la retraite peut bénéficier d’un tel abattement si certaines conditions sont vérifiées, notamment :

      • Le cédant doit avoir pendant les cinq ans antérieurs à la cession et de manière continue :
        • Occupé une fonction de direction au sein de la société dont les titres sont cédés ;
        • Détenu directement ou indirectement au moins 25 % des droits de vote ou des droits dans les bénéfices sociaux de la société ;
      • Le cédant doit cesser toute fonction dans la société et faire valoir ses droits à la retraite dans les deux années postérieures ou antérieures à la cession ;
      • La société dont les titres sont cédés doit employer moins de deux cent cinquante salariés et réaliser un chiffre d’affaires annuel inférieur à cinquante millions d’euros ;
      • Au moins 75% du capital de la société doit être détenu par une personne physique ou des sociétés éligibles ;
      • Le cédant ne doit pas détenir de droits de vote dans la société dont les titres sont cédés au cours des trois années suivant la cession.

Si le PFU est par principe le régime applicable, le cédant a la possibilité de choisir le régime progressif de l’impôt sur le revenu. En effet, un tel choix d’imposition dans certaines situations peut se révéler avantageux en raison de nombreux abattements.

III/ Cession de parts sociales SARL imposition : le Barème progressif de l’impôt sur le revenu

Le barème progressif de l’impôt sur le revenu est constitué par un régime général proposant trois types d’abattements (A), un régime incitatif réservé aux PME de moins de dix ans (B) et le régime de départ à la retraite (C).

A) Le régime général

Selon l’article 150-0 D du CGI, un abattement de 50% s’applique sur les parts sociales détenues entre au moins deux ans et moins de huit ans à la date de la cession. En outre, un abattement de 65% s’applique pour une durée de détention supérieure à huit ans à la date de la cession.

Pour résumer, les abattements suivants sont à retenir en fonction de la durée de détention des titres :

      • Inférieure à deux ans : pas d’abattement ;
      • Supérieure à deux ans mais au-dessous de huit ans : abattement de 50% ;
      • Supérieure à huit ans : abattement de 65%.

Attention : ces abattements s’appliquent uniquement pour les titres détenus avant le 01/01/2018. En cas de cession des titres détenus depuis le 01/01/2018, ces abattements ne s’appliqueront pas !

Exemple : Jean détient des parts sociales dans une SARL depuis 2 ans et 6 mois. Il cède ses parts pour un montant de 150 000 €, réalisant ainsi une plus-value de 50 000 €. Compte tenu de la durée de détention des parts, qui est supérieure à deux ans mais inférieure à huit ans, un abattement de 50% est applicable. Jean sera donc imposé au régime de l’impôt sur le revenu sur une base de 25 000 €.

B) Cession de parts sociales sarl imposition : le régime incitatif réservé aux PME créées depuis moins de dix ans

Par dérogation, le cédant peut bénéficier d’un abattement renforcé en cas de plus-value de cession de titres de PME créées depuis moins de dix ans à la date de souscription ou d’acquisition des titres. En effet, les abattements renforcés sont les suivants (article 150-0 D, 1 quater du CGI) en fonction de la durée de détention des titres :

      • Inférieure à un an : pas d’abattement ;
      • Au-dessus de un an mais inférieure à quatre ans : abattement de 50% ;
      • Supérieure à quatre ans et inférieur à huit ans : abattement de 65% ;
      • Supérieure à huit ans : abattement de 85%.

Selon l’article 150-0 D, 1 quater B-1° du CGI, un abattement renforcé s’applique en cas de cession de titres si la société en question respecte les conditions suivantes :

      • Elle doit être créée depuis moins de dix ans à la date de souscription ou d’acquisition des droits cédés (hors concentration, restructuration, extension ou reprise d’activité préexistante) ;
      • Elle est une PME au sens communautaire (annexe I du règlement n° 651/2014 de la Commission du 17 juin 2014) ;
      • Son siège social est dans l’UE ou dans l’Espace économique européen ;
      • Elle exerce une activité commerciale, industrielle, artisanale, libérale ou agricole, à l’exception de la gestion de son propre patrimoine mobilier ou immobilier ;
      • Elle n’octroie aucune garantie en capital à ses associés en échange de leurs souscriptions.

Attention : ce régime s’applique pour la cession de titres détenus avant le 01/01/2018. En cas de cession pour des titres détenus depuis le 01/01/2018, les abattements renforcés ne s’appliqueront effectivement pas !

C) Cession de parts sociales sarl imposition : le régime du départ à la retraite

Nous avons vu les conditions nécessaires à l’application de ce régime, qui est aussi présent au sein du PFU. Pourtant, en cas de choix d’imposition au barème progressif, une distinction s’impose. En effet, pour les titres acquis avant le 01/01/2018, l’abattement fixe de 500 000 € peut s’appliquer mais sans cumul avec les abattements mentionnés ci-dessus (soit l’abattement fixe, soit l’abattement de droit commun ou abattement renforcé) puisque ceux-ci ne sont de toute façon plus applicables.

IV/ Cession de parts sociales SARL imposition : synthèse de l’imposition de parts sociales cédées

Cession Titres détenus avant le 01/01/2018 Titres détenus après le 01/01/2018 Titres détenus avant le 01/01/2018 Titres détenus après le 01/01/2018
Régime PFU PFU Barème IR Barème IR
Abattement pour durée de détention (50 ou 65%) NON NON  OUI NON
Abattement durée de détention renforcée (50, 65, ou 85%) NON NON OUI NON
Abattement fixe pour départ à la retraite (500 000 €) OUI OUI OUI (sans cumul avec les OUI ci-dessus) OUI (uniquement abattement fixe de 500 000€)

 

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