Prime d’émission, comment ça marche ?

Qu’est-ce qu’une prime d’émission ?

Tout d’abord, le capital social correspond à l’ensemble des apports réalisés par les associés d’une société. Ainsi le capital social est divisé en actions ou en parts sociales.

Exemple lors de la constitution de la société il y a 5 associés, chacun apporte 200€, chaque action a une valeur de 1€. Par conséquent :

  • Le montant du capital social est de 200*5= 1000€. 
  • Le capital social est composé de 1000 actions. 
  • Donc, chaque associé possède 200/1000= 0,2. Chaque associé possède 20% du capital.

Ensuite, la prime d’émission se distingue en deux catégories, la prime d’apport et la prime de fusion.

  • Lorsque une nouvelle personne souhaitera entrer dans la société : ce sera une prime d’apport,
  • Lorsque les associés de la société absorbée rentreront dans le capital de la société absorbante : ce sera une prime de fusion.

Il est bien sûr admis de procéder à une augmentation de capital sans prime d’émission.

La prime d’émission existe pour différentes raisons, en cas de fusion, la prime d’émission sera plus compliquée à déterminer. La prime d’émission est émise en même temps qu’une augmentation de capital, fiscalement, elle est assimilable à un apport. C’est ce que nous allons voir.

I) Les raisons de l’existence de la prime d’émission

Prime d’émission définition = différence entre la valeur réelle et la valeur nominale des actions ou parts.

  • La valeur nominale = capital social / nombre de parts sociales.
  • La valeur réelle = valeur de l’entreprise / nombre de parts.

Mais comment connaitre la valeur de l’entreprise ? C’est ce que nous allons voir.

A) Les trois méthodes pour connaitre la valeur de l’entreprise

La méthode patrimoniale consiste à soustraire de l’ensemble de tous ses biens,  les dettes de l’entreprise.

La méthode de rendement consiste à calculer la valeur de l’entreprise en multipliant le résultat d’exploitation ou le bénéfice net par un coefficient multiplicateur.

En effet certaines personnes pensent que la valeur de l’entreprise ne peut pas se calculer comme une image figée mais comme une machine à produire et à avoir un très bon résultat.

Et enfin, la méthode de flux de trésorerie consiste à déterminer combien d’argent la société verse à ses actionnaires. Pour cela il faudra partir du flux de trésorerie de l’entreprise.

Chaque méthode à ses avantages et inconvénients, si vous êtes un fonds d’investissement et que vous souhaitez faire des opérations de LBO, vous calculerez davantage la valeur de l’entreprise en prenant la méthode des flux de trésorerie.

Exemple :Calcul de la valeur de l’entreprise par la méthode patrimoniale.

Votre entreprise à un capital social de 10 000€, des réserves de 25 000€, un report à nouveau de 25 000€ et des dettes de 30 000€. 

  • Valeur de l’entreprise = 10 000 + 25 000+ 25 000 – 30 000
  • = 30 000€.  
  • Donc la valeur de l’entreprise est de 30 000€ alors que le capital social est de 10 000€.

B) Le calcul de la valeur réelle et calcul de la valeur nominale

En ce qui concerne le calcul de la prime d’émission augmentation de capital, une fois la valeur de l’entreprise calculée, il nous suffira de calculer la valeur réelle de l’action.

  • Valeur nominale de l’action = Capital social / nombre d’actions.
  • Valeur réelle de l’action = VE/ nombres d’actions,

Exemple : Une société a un capital social de 10 000€ divisé en 100 parts sociales. La valeur de l’entreprise est de 30 000€. 

  • Valeur nominale de l’action = 10 000/100= 10€. Chaque action a une valeur nominale de 10€.
  • Valeur réelle de l’action = 30 000/100= 30€. Chaque action a une valeur réelle de 30€.  

C) La différence entre la valeur réelle et la valeur nominale : la prime d’émission

Une fois les deux valeurs calculées nous pourrons trouver le montant de la prime d’émission.

  • Calcul de la prime d’émission = Valeur réelle – valeur nominale de l’action

Exemple : si on reprend l’exemple pris plus haut, chaque action a une valeur nominale de 10€ et une valeur réelle de 30€. 

  • Prime d’émission = 30-10
  • = 20€.
  • Donc il y aura une prime d’émission de 20€ pour chaque action achetée.

En résumé si vous souhaitez acheter une action vous payerez le 10€ de la valeur nominale de l’action + 20€ de prime d’émission. 

D) Explication de la raison d’être de la prime d’émission

Si la prime d’émission existe c’est parce qu’il y a une différence entre le montant du capital social et la valeur de l’entreprise comme nous l’avons vu.

Au départ, lorsque la société est créée il n’y a que le capital social qui est composé des apports. Sauf qu’au fur et à mesure la société constitue des réserves, met de l’argent de coté, a un résultat d’exploitation qui, en général, s’accroît d’année en année. Lors d’une augmentation de capital le nouvel associé souhaitant entrer dans la société bénéficiera alors de toutes ces innovations qui ont été faites pendant que le nouvel associé n’était pas encore dans l’entreprise. C’est pour cela qu’outre le montant nominal de l’action qu’il devra verser, il devra aussi verser une prime d’émission.

En effet, les parts sociales une fois achetées donnent des droits sur l’intégralité de l’entreprise, il serait injuste que ceux qui n’ont pas participé à la réussite de l’entreprise puisse bénéficier de tous les fruits de cette réussite en ayant des droits sur les réserves de la société par exemple. C’est pour cela que la prime d’émission existe.

E) Qui évaluera la valeur de l’entreprise

Pour calculer la valeur de l’entreprise il faudra que les méthodes d’évaluation soit précisées dans les statuts, si celles-ci ne sont pas prévues dans les statuts, alors il faudra que vous vous accordiez pour désigner un expert, en cas de défaut d’accord, un expert pourra être désigné en justice selon les modalités de l’article 1843-4 du code civil.

Enfin, si vous souhaitez calculer la prime d’émission d’une obligation, toutes les méthodes vues plus haut seront applicables.

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II) Le calcul de la prime d’émission dans les cas d’augmentation de capital par une fusion

En fusion, la prime d’émission s’appelle aussi la prime de fusion.

A) Qu’est ce qu’une fusion

Une fusion est une opération juridique entre deux ou plusieurs sociétés par laquelle une société (l’absorbée) va se dissoudre et transférer l’intégralité de son patrimoine (TUP) à une autre société (l’absorbante). L’absorbante va alors procéder à une augmentation de capital et les associés de la société absorbée recevront des actions de la société absorbante.

Dans une fusion absorption il y a donc les opérations suivantes :

  • Une dissolution de société,
  • Une augmentation de capital de l’autre société,
  • Transfert universel de patrimoine de la société dissoute vers la société qui augmente son capital,
  • Et enfin, l’attribution d’actions aux associés de la société dissoute.

B) Le calcul de la parité d’échange pour calculer la prime de fusion

Le problème qui va se poser ici est de déterminer la parité d’échange. En effet, comment savoir combien il faut d’actions de la société absorbée pour que ce soit égale à UNE action de la société absorbante ?

Pour cela, il faudra calculer non seulement la valeur réelle des actions de la société absorbante mais aussi la valeur réelle des actions de la société absorbée. Une fois cette valeur réelle calculée il faudra diviser le montant des actions de la société absorbante par le montant des actions de la société absorbée. Ainsi, vous trouverez combien d’actions de la société absorbée il faudra que vous ayez pour avoir une action de la société absorbante.

III) Les formalités pour l’augmentation de capital avec prime d’émission

En cas d’ augmentation de capital et prime d’émission, il faudra respecter la procédure suivante :

A) La convocation de l’Assemblée Générale Extraordinaire (AGE) et la décision de l’AGE

Le dirigeant de la société souhaitant faire une augmentation de capital social devra convoquer une assemblée générale extraordinaire. Il devra ensuite donner tous les documents aux associés au moins 21 jours avant la tenue de l’AGE.

Les associés réunis voteront l’augmentation du capital social à la majorité qualifiée. Ainsi, la majorité qui s’appliquera est celle fixée par les statuts de la société pour les AGE. Si les statuts ne prévoient aucune condition de majorité, alors les conditions de majorité seront les suivantes :

  • En SARL, une majorité des 2/3 des parts sociales des associés présents ou représentés est requise (et majorité des 3/4 pour les SARL créées avant le 4 aout 2005).
  • En SA, ce sera une majorité des 2/3 des parts sociales des associés présents ou représentés.
  • Et enfin en SAS, aucune majorité n’est prévue, il faudra obligatoirement que vous ayez indiqué les conditions de majorité dans les statuts de votre société.

B) Rédaction d’annonce légale de votre société

Il faudra ensuite que vous rédigiez une annonce légale de création de votre société. Cette annonce légale doit comporter les mentions suivantes :

  • Date de la décision de l’augmentation du capital social ;
  • Dénomination sociale ;
  • Forme sociale ;
  • Capital social avant augmentation du capital social ;
  • Montant du nouveau capital social ;
  • Siège social ;
  • Numéro SIREN ;
  • Et enfin l’indication de la ville du greffe compétent.

Le prix de l’annonce légale sera aux environs de 150€. Il faut savoir que si votre capital social est variable et que son augmentation est inférieure au montant du capital minimum, il n’y aura pas d’annonce légale à rédiger.

C) Dépôt du dossier au greffe

Ensuite il faudra que vous déposiez le dossier au greffe du tribunal de commerce compétent. Ce dossier doit comporter les éléments suivants :

  • Les statuts modifiés,
  • Le procès verbal d’augmentation du capital social signé et daté,
  • L’extrait d’annonce légale,
  • En cas d’apport en nature le rapport du commissaire aux apports,
  • Et enfin, un chèque de 195,38€ pour le règlement des frais du tribunal de commerce.

IV) la fiscalité de l’augmentation de capital

A) La fiscalité de l’augmentation de capital : aucune imposition

Lorsque vous faisiez une augmentation de capital, il fallait auparavant payer des droits d’enregistrement à hauteur de 375€ ou 500€ selon le montant de votre capital social. Depuis le 1 er janvier 2019, ces droits de mutation sont supprimés par la loi de finances du 28 décembre 2018.

B) Prime d’émission fiscalité

Lorsque vous faites une augmentation de capital par voie d’apports nouveaux, il y aura une exonération de toute fiscalité. La prime d’émission liée à l’apport est assimilée fiscalement à un apport, par conséquent, celle-ci sera elle aussi exonérée.

Vous pouvez aussi faire une augmentation de capital par incorporation de primes d’émission, dans ce cas, vous n’aurez aucun frais d’enregistrement à payer. Ce sera assimilé à une augmentation de capital par apports en numéraire.

Dans les cas où vous souhaitez distribuer cette prime d’émission aux associés, elle ne sera pas imposée à la flat tax. En effet, la prime d’émission est assimilée fiscalement à un apport. Or, lorsqu’il y a réduction de capital et donc reprise des apports, il n’y a aucune imposition sur la reprise des apports. Par conséquent, il n’y aura aucune imposition non plus sur la redistribution de la prime d’émission.

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