La SNC, ou société en nom collectif, est une forme de société privilégiée dont le fonctionnement est prévu aux articles L. 221-1 et suivants du Code de commerce. En effet, les parts sociales de la société ne peuvent être cédées que par décision unanime des associés. Société commerciale moins répandue que la SARL ou SAS, elle est néanmoins utilisée dans le cadre d’entreprises familiales. Ainsi, la confiance est au cœur des relations entre les associés de la SNC.
Vous souhaitez créer votre société en nom collectif (SNC) ? LegalVision vous explique l’essentiel.
Sommaire :
Qu’est-ce que la SNC ?
Le processus de création d’une SNC
Mode de fonctionnement d’une SNC
La fiscalité de la SNC
Le régime social en SNC
Qu’est-ce que la SNC ?
Définition d’une SNC
La SNC est créée par des personnes désirant mettre en commun leurs compétences ou leur projet commercial. En principe, il s’agit d’une entreprise familiale. Par ailleurs une SNC vouée au développement sera transformée en société en commandite par actions. Elle doit faire l’objet d’une immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés (RCS). La SNC est considérée comme une société à risque illimitée. Elle s’oppose de ce fait aux autres statuts juridiques à risque limité comme la SARL/EURL et SAS/SASU. Néanmoins, la SNC est soumise aux mêmes modalités de création qu’une société classique.
Responsabilité des associés
L’intuitu personae de cette société de personnes est très élevé. En effet, les associés sont responsables solidairement et indéfiniment sur les dettes de la société. De ce fait, le passif de la société sera à leur charge en cas de dissolution de la société. Dans le cas où l’un des associés ne peut s’acquitter de sa part de la dette, les autres sont tenus d’assumer la totalité de la charge. Ainsi, pour bien mettre en évidence cette responsabilité, on choisit les noms des associés comme raison sociale.
Cette responsabilité est à double tranchant. Elle représente un risque pour les associés qui seront responsables des dettes contractées par la société. En revanche, une SNC est plus favorable à l’octroi des crédits bancaires.
Le capital social
En SNC, le montant du capital social est divisé en parts sociales. Bien qu’il ne figure pas dans les documents sociaux, il doit être fixé dans les statuts. Aucun montant minimal n’est exigé. Les associés peuvent faire un apport :
- en nature : fonds de commerce, immeubles, brevet, etc. (un commissaire aux apports peut être obligatoire) ;
- numéraire : virement, chèque ;
- en industrie en mettant à disposition de la société leurs connaissances, leurs compétences ou leur travail.
Bien que l’apport en industrie ne figure pas dans le capital social, il donne droit à un certain nombre de parts sociales et à une part de bénéfice selon les modalités prévues par les statuts.
Les statuts indiquent également les répartitions de la part de bénéfices attribuée à chaque associé. En effet, cette part ne correspond pas automatiquement au montant des apports de chacun.
La cession des parts
Les parts sociales d’une société en nom collectif ne sont pas cessibles librement. Une sortie du capital requiert le vote unanime des associés. Cela signifie que lorsqu’un associé veut quitter la société et vendre ses parts, il doit obtenir l’accord du reste des associés. Une fois que le projet de cession est validé, le nouvel associé remplace immédiatement l’ancien. L’ancien associé continuera toutefois de bénéficier de la couverture du RSI.
Le processus de création d’une SNC
Les conditions de création de la SNC
La première condition dans la création d’une société en nom collectif concerne la qualité des associés. Bien qu’il puisse s’agir d’une personne physique ou morale, un associé doit être commerçant. De ce fait, les sociétés civiles et les autres catégories de professions incompatibles avec la qualité de commerçant ne peuvent créer de SNC. Sont également inéligibles au statut d’associé, les mineurs émancipés ou non et les majeurs sous curatelle ou sous tutelle.
La création de ce type de société requiert la signature d’au moins 2 associés.
Quant au capital social, aucun minimum n’est exigé. En outre, tout type d’apport est possible dans les mêmes conditions que la création d’une société classique de type SARL/EURL. Force est de mentionner que les apports en industrie sont possibles, mais ils n’impacteront pas sur le montant du capital social. Par ailleurs, il est nécessaire de mentionner son montant total et les différentes valeurs des apports de chaque associé dans les statuts de la société.
La rédaction des statuts
Les statuts de société établissent les modalités de fonctionnement de la SNC. Ce contrat de société doit être rédigé et signé par les associés. Ainsi, sont prévus par cette convention :
- L’activité commune de la société ;
- L’apport de chaque associé ;
- La répartition des bénéfices ;
- La responsabilité des associés ;
- La désignation d’un ou de plusieurs gérants.
Ce dernier critère est facultatif, vu qu’en principe en SNC, tous les associés sont gérants.
Vu sa complexité, il serait plus prudent d’avoir recours à un professionnel pour la rédaction des statuts de SNC. Cette étape est impérative lorsque les associés décident d’octroyer un pouvoir certain à un ou plusieurs gérants de la société. Pour plus d’informations y concernant, cliquez ici.
Il faut noter que les statuts de SNC doivent faire mention du nom de la société comprenant le terme « SNC ».
L’immatriculation au RCS
La société en nom collectif doit obtenir une immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés, auprès du greffe du tribunal du commerce.
La publication d’un avis dans un Journal d’Annonces Légales
Comme lors d’une création d’une société classique, la création d’une SNC doit faire l’objet d’une publication d’annonce légale dans un avis de constitution auprès d’un journal d’annonces légales (JAL).
À combien s’élève la création d’une SNC ?
Les frais administratifs de création d’une société en nom collectif s’élèvent à 250 euros environ. Ce montant comprend la publication au Bulletin officiel des Annonces civiles et commerciales (BODACC). Par ailleurs, il faudra prévoir en plus le coût de publication dans le JAL, qui varie selon le Journal et le nombre de lignes. Il coûte en moyenne 200 euros.
Une fois que les associés d’une SNC ont décidé de changer de forme juridique, en raison du fort développement de la société, il faudra faire appel à un expert-comptable. Ce professionnel s’occupe de réaliser les changements aux nombreuses subtilités fiscales.
Mode de fonctionnement d’une SNC
Le pouvoir de la gérance
Par principe, tous les associés d’une SNC sont cogérants. Par ailleurs, ils peuvent désigner à l’unanimité un ou plusieurs gérants, à mentionner dans les statuts. Le gérant peut être une personne physique ou morale, mais doit détenir la qualité de commerçant. Un salarié dans la société peut détenir le statut de gérant non associé, à condition que l’emploi soit effectif et différent de la fonction de gérant.
Les gérants engagent la société à l’égard des tiers. Ainsi, tous leurs actes doivent figurer dans l’objet social. Par ailleurs, les pouvoirs des gérants et leur rémunération sont régis par les statuts. À défaut, les gérants doivent agir dans l’intérêt de la société.
Pour juste motif, un gérant peut être révoqué. Cette décision doit être prise à l’unanimité par les associés, selon les cas.
- Si le gérant disposait du statut d’associé prévu dans les statuts, la société est immédiatement dissoute, sauf clause contraire. Dans ce cas, les autres associés procèdent à la cession des parts du gérant révoqué.
- S’il était associé, mais non prévu par les statuts, les associés doivent prévoir les conditions de révocation, soit par vote de majorité soit à l’unanimité.
- Si le gérant était non associé, une majorité suffit à le révoquer.
Le pouvoir des associés
Dans une SNC, les associés ont des droits et des obligations, comme dans une société classique. Ainsi, ils ont droit :
- aux bénéfices réalisés par la société ;
- de visionner l’activité de la société ;
- de voter aux assemblées ;
- à l’information concernant la vie de la société.
Ces droits financiers et politiques ne peuvent être modulés dans les statuts. Toutes les décisions prises par les associés le sont en assemblée générale, par voie de vote.
Dans une SNC, une assemblée générale est obligatoire au moins tous les ans, pour l’approbation des comptes ou à la suite d’une demande expresse de l’un des associés. En outre, tous les associés doivent participer à ces assemblées. Chacun doit pouvoir détenir les documents sociaux jugés importants, dont les inventaires ou les rapports de gestion. Enfin, le fonctionnement de la réunion est prévu par les statuts.
La fiscalité de la SNC
Le régime d’imposition
En principe, la SNC est une société fiscalement transparente, c’est-à-dire que chaque associé est imposé en son nom sur son impôt sur le revenu (IR), sur les bénéfices réalisés par la société. Pour cela, il devra déclarer la quote-part du bénéfice récupéré dans sa déclaration de revenus. Pour ce faire, il peut l’indiquer soit dans la catégorie des Bénéfices non commerciaux (BNC) ou des Bénéfices industriels et commerciaux (BIC). Cela dépendra de l’activité de l’entreprise. C’est ainsi que la SNC est considérée comme semi-transparente sur le plan fiscal.
Dans un désir de simplicité, et après quelques années de développement, la SNC peut opter pour l’impôt sur les sociétés (IS). Toutefois, cette option est irrévocable passé un délai de 5 ans. Dans ce cas, la société en nom collectif sera soumise à l’IS aux mêmes conditions que la SARL, soit 15% jusqu’à 38 120 euros de bénéfices, ensuite 31 % au-delà de ce seuil.
Le recours au commissaire aux comptes
L’intervention par nomination d’un commissaire aux comptes s’avère obligatoire dans certains cas. En effet, elle l’est si, à la clôture d’un exercice, la société dépasse deux de ces trois seuils :
- 8 millions d’euros de chiffres d’affaires hors taxes ;
- 4 millions d’euros de total de bilan ;
- 50 salariés.
Le régime social en SNC
Le statut social du gérant
Les gérants associés d’une SNC sont affiliés à la Sécurité sociale pour les indépendants en qualité de travailleurs non-salariés. Ainsi, ils ne peuvent prétendre à des allocations de chômage, et ne perçoivent aucune indemnité compensatrice de préavis ni de congés payés.
Quant au gérant non associé rémunéré, il est considéré comme assimilé salarié. Ainsi, il relève du régime général de la Sécurité sociale. En cas de cumul de contrat de travail avec un mandat social, il peut bénéficier des allocations chômage. Ce cumul est possible sous quelques réserves :
- L’emploi au sein de la SNC doit être effectif ;
- Les fonctions techniques en tant que salarié doivent être différentes de celles du mandat social ;
- La rémunération de la fonction de gérant de SNC doit être distincte de celle de l’activité salariale ;
- Un contrat de travail doit être établi vis-à-vis de la SNC.
Le statut social des associés
L’associé d’une SNC a la qualité de commerçant. Il est alors considéré comme travailleur indépendant, et doit être affilié à la couverture pour les indépendants.
