Fermer sa société en ligne : tout savoir sur les démarches de dissolution-liquidation

Fermer sa société en ligne et pour peu d’argent est de plus en plus accessible. Que vous soyez en SAS, en SARL ou en SCI, la procédure est la même : il faudra faire une dissolution-liquidation. Ainsi, il faudra que vous décidiez de la dissolution de la société puis ensuite de la liquidation de la société.

La dissolution liquidation amiable est la procédure générale pour fermer sa société. En revanche, si votre société est en cessation des paiements vous serez obligé de solliciter la liquidation judiciaire de votre société. Dans ce cas, il faudra dans les 45 jours de la cessation des paiements demander en justice une liquidation judiciaire. Toutefois, dans cet article nous nous concentrerons sur la liquidation amiable et les règles de la liquidation judiciaire ne seront pas abordées.

En 2018, le nombre de radiation d’entreprise semble avoir augmenté. En effet par exemple, sur le ressort du greffe du tribunal de commerce de Bobigny le nombre de radiation d’entreprise a augmenté de près de 35%.

Les procédures de dissolution-liquidation de SCI, de SAS, de SARL ou de SA sont globalement identiques, quelle que soit votre forme sociale. Ainsi, la principale différence réside dans les conditions de majorité relatives à la décision de dissolution et de liquidation de la société.

Dans cet article, nous vous expliquons toutes les étapes pour fermer sa société en ligne : la phase de dissolution (I), la phase de liquidation (II), ainsi que les suites de la procédure avec notamment les opérations de partage (III).

I/ Fermer sa société en ligne : la dissolution

Une société est une personne morale. Aussi, comme une personne, elle a une naissance (création), une vie, et une mort (dissolution). Nous allons traiter ici de la dissolution.

A) Fermer sa société en ligne : les causes de la dissolution

La loi énonce que les causes de la dissolution de la société sont les suivantes :

  • L’expiration du temps pour lequel la société a été constituée, sauf prorogation,
  • La réalisation ou l’extinction de son objet,
  • L’annulation du contrat de société,
  • La dissolution anticipée décidée par les associés,
  • La dissolution anticipée prononcée par le tribunal à la demande d’un associé pour justes motifs, notamment en cas d’inexécution de ses obligations par un associé, de mésentente entre associés paralysant le fonctionnement de la société, ou dans certains cas lorsque toutes les parts sociales sont réunies dans une seule main,
  • L’effet d’un jugement ordonnant la clôture de la liquidation judiciaire pour insuffisance d’actif,
  • Toute autre cause prévue par les statuts.

Il faut savoir que pour fermer sa société SAS ou fermer une société SARL, les causes de dissolution seront les mêmes. En revanche, la procédure sera un peu différente. C’est ce que nous allons voir.

B) La décision de dissolution pour fermer sa société en ligne

Pour fermer sa société, le dirigeant de société devra alors convoquer les associés dans un délai de 21 jours minimum avant le tenue de l’assemblée générale.

Les associés se réunissent en assemblée générale extraordinaire (AGE). En effet, la décision de dissolution opère une modification des statuts puisqu’elle réduit la durée de la société.

En AGE, les associés vont voter selon des règles de quorum et de majorité différentes en fonction des formes sociales :

  • Pour la SA, ce sera une majorité de 2/3 des associés présents,
  • En SARL, ce sera une majorité des 2/3 des associés présents, ou une majorité des 3/4 pour les SARL créées avant le 4 août 2005,
  • En SAS, ce sera la majorité prévue dans les statuts.

Notez bien : La majorité pourra toujours être plus ou moins élevée si les statuts prévoient d’autres conditions de majorité.

Si vous souhaitez fermer votre SASU ou fermer votre EURL, vous n’aurez pas à réunir d’assemblée générale puisque vous serez le seul associé. Il suffira simplement de noter la décision dans le registre des décisions de l’associé unique.

Lors de la décision de dissolution, les associés vont décider de 2 choses :

  • Dissoudre la société,
  • Nommer le liquidateur.

C) La tenue de l’assemblée générale à distance

Vous avez la possibilité d’organiser une assemblée générale à distance ! La tenue de cette assemblée générale à distance dépend de votre forme sociale.

Pour fermer sa société SARL, en principe, il faut être présent physiquement à l’assemblée. Néanmoins, les statuts peuvent prévoir que toutes les décisions de l’AG (sauf celle d’approbation des comptes) sont soumises à une consultation écrite. Ainsi, vous n’aurez pas besoin de vous déplacer pour faire l’assemblée générale, ce qui peut constituer un gain de temps important.

En SA, il y a encore plus de choix. En effet, par principe, tous les associés peuvent voter par correspondance s’ils le souhaitent. De plus, les statuts peuvent prévoir une participation à l’assemblée par visio-conférence ou par tout autre moyen de télécommunication (téléphone par exemple). Cependant, les associés détenant au moins 5 % du capital social social peuvent s’y opposer. Ces modifications résultent de l’ordonnance du 5 mai 2017.

En ce qui concerne la cessation d’activité en SAS, vous pourrez prévoir que les décisions sont prises par visio-conférence. Cependant, il faudra que ce soit prévu dans les statuts de la société.

D) L’enregistrement au service des impôts des entreprises

Une fois la décision de dissolution prise, il faudra rédiger un PV de dissolution de la société. Ce PV pourra être entièrement rédigé sur votre ordinateur.

Il faudra ensuite que vous signiez le PV. Pour cela, vous pouvez utiliser la signature électronique pour gagner du temps. Il suffira par exemple d’installer ce logiciel qui vous permettra de signer électroniquement tous vos documents. En effet, cette signature électronique est très protégée. Les documents une fois signés ne pourront faire l’objet d’aucune modification. Ils seront protégés.

Une fois le PV rédigé, il faudra l’enregistrer au service des impôts des entreprises. Vous pourrez là aussi le faire sur internet plutôt que de vous déplacer au SIE.

Depuis le 1er janvier 2019, il n’y a plus aucun frais d’enregistrement de dissolution de société, bien que l’enregistrement reste obligatoire. Avant cette date, vous auriez dû payer entre 375€ et 500€ de frais d’enregistrement.

E) La rédaction de l’annonce légale

Il faudra ensuite rédiger une annonce légale. Cette annonce doit comporter les mentions suivantes :

  • La date de décision,
  • L’organe compétent ayant pris la décision,
  • La forme sociale,
  • La dénomination sociale,
  • Le siège social,
  • Le numéro SIREN,
  • La ville du greffe compétent.

La rédaction de l’annonce légale se fera aussi à distance. Il suffira d’aller sur un site d’annonce légale sur internet et de choisir le journal d’annonces légales de votre département. Vous rédigerez ensuite votre annonce légale sur internet et vous recevrez un extrait d’annonce légale par mail.

F) Le dépôt du dossier au greffe

Une fois l’annonce rédigée, il suffira que vous déposiez l’entier dossier au greffe du tribunal de commerce. Le dossier doit être composé des éléments suivants :

  • Le PV décidant la dissolution et nommant le liquidateur,
  • Une copie de la pièce d’identité recto verso du liquidateur,
  • La déclaration de non condamnation et filiation du liquidateur,
  • L’extrait de la publication d’annonce légale,
  • Et enfin, un éventuel pouvoir si vous confiez votre dissolution-liquidation à LegalVision par exemple.

Là aussi, le dépôt en ligne est possible à travers la plateforme Infogreffe.

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II/ Fermer sa société en ligne : la liquidation

Si votre société a des dettes ou des biens, il faudra réaliser des opérations de liquidation. C’est ce que nous allons voir.

A) Fermer sa société en ligne : les opérations de liquidation

Comment liquider une société ? Le liquidateur devra réaliser l’actif et apurer le passif. Par conséquent, il faudra vendre tous les biens de l’entreprise et ainsi récupérer de l’argent. Avec cet argent, vous pourrez payer toutes les dettes de la société. En effet, si vous souhaitez fermer une société avec des dettes, il faudra absolument réaliser toutes ces opérations.

Les biens de la société sont :

  • Les immeubles,
  • Les machines de production,
  • Les marchandises, les stocks,
  • Tous les biens de propriété industrielle (brevets, marque),
  • Et enfin, les actions et obligations que possède l’entreprise.

Par ailleurs, les dettes de l’entreprise sont souvent les suivantes :

  • Les dettes fiscales : impôt sur les sociétés, CFE, taxe foncière, TVA ;
  • Les dettes sociales : dettes envers l’Urssaf et dettes envers les salariés (salaires non payés, indemnités de départ à la retraite, etc.) ;
  • Aussi, les dettes bancaires (prêts) ;
  • Et enfin les dettes fournisseurs (tous les délais de paiements).

Une fois l’ensemble de ces dettes payées, il faudra rendre les apports à tous les associés. Vous pourrez ensuite procéder à la clôture de la liquidation.

Pour réaliser ces opérations de liquidation, il aura fallu nommer un liquidateur. Ce liquidateur a droit à une rémunération. Cette rémunération pourra ainsi être à peu près égale à celle que perçoit le dirigeant de société.

Une fois toutes les opérations réalisées, le liquidateur devra rédiger un bilan de clôture, et remplir un formulaire 2033 pour les sociétés soumises à la comptabilité simplifiée.

A noter : si votre société ne détient aucun bien et n’a aucune dette, vous n’aurez pas à procéder à cette phase. Ce sera souvent le cas pour fermer une société sans activité ou alors fermer une société sans bilan. Dans ce cas, il faudra simplement cocher « néant » sur le formulaire 2033 destiné au service des impôts.

B) Fermer sa société en ligne : les décisions d’AG avant la clôture de la liquidation

Dans les 6 mois de sa nomination, le liquidateur devra convoquer l’assemblée des associés. Il doit présenter un rapport sur :

  • les biens et dettes de la société,
  • la poursuite des opérations de liquidation,
  • le délai nécessaire pour terminer ces opérations.

Si le liquidateur n’a accompli aucune de ces diligences, vous pourrez alors demander la révocation du liquidateur en justice.

Le liquidateur devra aussi réunir tous les ans l’assemblée générale ordinaire jusqu’à la clôture de la liquidation. Ainsi, il devra présenter aux associés le bilan, le comptes de résultat, les annexes et le cas échéant le rapport de gestion.

C) Fermer sa société en ligne : la décision d’AG de clôture de la liquidation

Il faut savoir que le délai entre la décision de dissolution et la décision de clôture de liquidation ne pourra être supérieur à 3 ans.

Ensuite, une fois les opérations de liquidation terminées, le liquidateur devra convoquer une assemblée générale qui se prononcera sur les éléments suivants :

  • La clôture de la liquidation,
  • Donner quitus au liquidateur,
  • Approuver les comptes de clôture,
  • Et enfin, décharger le liquidateur de son mandat.

Les associés réunis en assemblée générale ordinaire devront voter selon les conditions de majorité suivantes :

  • En SARL, SA et SCA, les votes seront à la majorité simple, c’est-à-dire 50% + 1 voix,
  • En SAS, il n’y a aucune condition de majorité fixée légalement, il faudra regarder les statuts.

Notez bien : les statuts pourront toujours prévoir des conditions de majorité différentes.

Ainsi, fermer sa société en ligne ne répond pas aux mêmes conditions selon la forme sociale de votre société.

D) Fermer sa société en ligne : la rédaction de l’annonce légale

Il faudra ensuite rédiger une annonce légale de liquidation de la société celle ci devra mentionner les éléments suivants :

  • La date de la clôture de la liquidation,
  • L’organe ayant pris la décision,
  • La forme sociale,
  • La dénomination sociale,
  • Le siège social,
  • Le capital social et l’indication du minimum et maximum si le capital est variable,
  • Ensuite, le numéro SIREN,
  • Et enfin, la ville du greffe du tribunal de commerce.

Ensuite, le prix de l’annonce légale de liquidation de votre société est souvent d’un montant de 300€. En effet, ce montant dépend du nombre de mots que vous utilisez dans votre annonce. Certains journaux sont plus chers que d’autres. Cela dépendra aussi du département dans lequel se situe le JAL.

Ensuite, il faudra déposer le dossier au greffe dans un délai d’1 mois suivant la publication dans le journal d’annonce légale.

E) Fermer sa société en ligne : le dépôt du dossier au greffe

Le dossier doit être déposé au greffe du tribunal de commerce. Il doit réunir tous les éléments suivants :

  • Un formulaire M2 dûment complété,
  • Un PV de liquidation de la société,
  • Une copie certifiée conforme du bilan de liquidation,
  • L’extrait de la publication d’annonce légale,
  • Et enfin, un pouvoir.

Si vous souhaitez remplir le formulaire M2, voici le guide du formulaire M2 de LegalVision.

Ensuite, les frais de greffe à payer dépendent de votre forme sociale, et si votre société est à associé unique ou non.

  • Les frais de greffe de dissolution liquidation d’une SASU/ EURL sont de 93,71€ ;
  • Les frais de greffe de dissolution liquidation d’une société pluri-personnelle (SAS/SARL) sont de 209,73€.

Ces frais ne s’appliquent que lorsque la dissolution et la liquidation sont effectuées en une seule opération, c’est-à-dire que les deux dépôts au greffe sont effectués en même temps. C’est le cas lorsque la société est vide, qu’elle ne possède que très peu de dettes et très peu de biens. Ces frais seront plus élevés si la liquidation n’intervient pas en même temps que la dissolution, du fait de la complexité de la liquidation.

Enfin, comment savoir si une société est fermée ? Il vous suffira d’indiquer le numéro SIREN sur Infogreffe, et vous pourrez ainsi trouver la société et savoir si celle-ci est bien fermée.

III/ Fermer sa société en ligne : les suites

Une fois votre société fermée, s’il reste de l’argent, il faudra faire une opération de partage entre les divers associés. Enfin, s’il ne reste pas assez d’argent pour payer tous les créanciers, vous pourrez engager la responsabilité du liquidateur amiable.

A) Les opérations de partage

Une fois la société dissoute et liquidée, il restera une masse commune. Ainsi, le montant des apports devra être restitué aux associés. Si les associés récupèrent une somme moins importante que celle qu’ils ont apporté, alors il y a un mali de liquidation. Si les associés récupèrent plus que la somme qu’ils ont apporté, tout l’argent en surplus sera considéré comme un boni de liquidation.

Ce boni de liquidation devra faire l’objet d’un PV. Ce PV devra être déposé au service des impôts des entreprises. Il y aura une taxe de 2,5% de la valeur totale du boni de liquidation.

Ensuite, le boni de liquidation sera distribué aux associés selon leur proportion de détention du capital social. La distribution du boni fera l’objet d’application de la flat tax soit un taux de 30%. Ce taux se décompose en 17,2% d’impôt sur le revenu (IR) et 12,8% de prélèvements sociaux. Sur l’IR, vous bénéficiez d’un abattement de 40%.

B) La responsabilité du liquidateur amiable

La responsabilité du liquidateur amiable peut être engagée pour diverses raisons.

Ainsi, la responsabilité civile peut être engagée dans tous les cas où le liquidateur a commis une faute, c’est-à-dire qu’il a mal réalisé les opérations de liquidation ou alors qu’il n’a pas rempli ses obligations légales (non réunion des AG, représentation de la société). Le liquidateur pourra voir sa responsabilité engagée jusqu’à 3 ans à compter du fait dommageable, et donc après la fermeture de société.

La responsabilité pénale est engagée notamment en cas d’abus de biens sociaux. Il encourt alors une peine de 5 ans d’emprisonnement et 9 000 € d’amende. S’il cède des biens de l’entreprise aux membres de sa famille, il encourt la même peine. De plus, toutes les personnes auxquelles les fonctions de direction sont interdites et qui exercent tout de même la fonction de liquidateur encourent une peine de 2 ans d’emprisonnement et 9 000 € d’amende.

Il est donc possible de fermer sa société en ligne : sous certaine conditions, les assemblées générales peuvent être organisées à distance, l’annonce légale pourra être rédigée sur internet et le dépôt du dossier au greffe pourra se faire sur la plateforme électronique Infogreffe.

Enfin, si vous souhaitez savoir comment fermer une société sans payer, il faut savoir qu’il y aura toujours au minimum environ 400€ à débourser si vous réalisez cette fermeture par vous-même. Cet argent correspond aux frais d’annonce légale obligatoires (environ 300€) et aux frais de greffe obligatoires (de 90€ à environ 200€).

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