Comment réaliser le changement de code NAF de votre entreprise ?

changement code NAF

Le changement code NAF (nomenclature d’activité française) ou code APE (code d’activité principale) constitue une modification de l’activité d’une entreprise. Le code nomenclature d’activité française – ou code d’activité principale – constitue une indication de l’activité de votre entreprise. En effet, composé de quatre chiffres et d’une lettre, le code nomenclature d’activité française permet l’identification la branche d’activité principale d’une entreprise ou d’un travailleur indépendant.

Il convient de différencier l’objet social et l’activité. En effet, si les deux sont liés, l’objet social ou objet statutaire d’une société va déterminer les activités que va pour voir exercer une entreprise. La clause d’objet social doit donc prévoir les activités que va exercer l’entreprise, mais aussi celles qu’elle pense pouvoir être amenée à exercer.

Qu’il s’agisse de l’objet social ou de l’activité, il convient pour une société d’être en règle tant dans ses statuts qu’auprès du greffe. En effet, une société ne peut exercer une activité qui ne serait pas prévue dans son objet social et/ou qui ne serait pas déclarée auprès du greffe.

Sommaire :

I/ Comment le code NAF ou APE sont-ils attribués ?
II/ Comment est déterminée l’activité principale ?
III/ Comment changer de code NAF ?
IV/ Changement code NAF (objet social) : la décision de modification
V/ Changement code NAF (objet social) : la publication d’une annonce légale
VI/ Changement code NAF (objet social) : le dépôt au greffe

I/ Comment le code NAF ou APE sont-ils attribués ?

Ce code NAF ou APE est délivré par l’Institut national de la statistique et des études économiques (Insee) lors de l’immatriculation votre entreprise. Cependant, malgré l’existence de cette nomenclature, les codes NAF et APE n’ont aucune valeur juridique. C’est l’activité réelle qui sera prise en compte, c’est notamment le cas pour la détermination de la convention collective applicable.

II/ Comment est déterminée l’activité principale ?

Cette question se pose notamment en cas de pluralité d’activités. 3 situations sont à distinguer :

  • Une multitude d’activités industrielles : c’est l’activité qui implique le plus de salariés qui est considérée comme activité principale.
  • De multiples activités commerciales et/ou prestations de service : l’activité ayant le chiffre d’affaires le plus élevé est l’activité principale.
  • Si l’entreprise exerce à la fois une activité commerciale et une activité industrielle : encore une fois on regarde le chiffre d’affaires de chaque activité. Si la part du chiffre d’affaires de l’activité industrielle représente 25% ou plus du CA total, alors l’activité est industrielle.

Il convient pour une entreprise d’avoir un code NAF correspondant à son activité. Pourtant, il est possible que le code NAF ne corresponde pas à l’activité réellement exercée.

III/ Comment changer de code NAF ?

Cela peut être dû à une erreur d’attribution de l’INSEE. Si l’activité principale et le code APE ne correspondent pas, il convient alors de contacter par courrier postal ou électronique la direction régionale compétente de votre ressort. Le courrier doit demander le changement code NAF.

Cependant si l’absence de correspondance est due à un changement du domaine d’activité de l’entreprise, alors il convient de demander la modification code NAF auprès du Greffe du Tribunal de Commerce ou au centre de formalités des entreprises (CFE) compétent.

La demande de modification passe donc par le respect de la procédure.

Deux situations sont possibles :

Ainsi, la modification de l’activité principale passe souvent par la modification de l’objet social et donc des statuts. Pour rappel, une société ne peut pas exercer une activité non prévue par ses statuts.

IV/ Changement code NAF (objet social) : la décision de modification

Comment changer le code NAF d’une entreprise ? Le changement d’activité entraînant un changement d’objet social, il entraîne donc une modification des statuts. Ainsi, comme pour toute modification statutaire, le changement d’activité passe par la prise d’une décision et un procès-verbal (PV).

Pour une SAS, la décision fait l’objet d’une résolution prise en assemblée générale.  Il est cependant possible de prévoir dans les statuts que le président ou un associé identifié peut prendre la décision.

Pour une SARL, il faut forcément passer par une assemblée générale l’extraordinaire (AGE) avec les modalités de vote et de quorum nécessaire :

  • SARL immatriculée avant le 4 août 2005 : le changement code NAF (objet social) requiert une majorité des 3/4 des parts sociales, aucun quorum d’associés ;
  • SARL immatriculée à partir du 4 août 2005 : le changement code NAF (objet social) requiert une majorité des 2/3 des parts sociales des associés présents ou représentés. Sur la première convocation, 1/4 des parts sociales doivent être présentes ou représentées. Ce quorum est abaissé à 1/5 des parts sociales présentes ou représentées lors de la seconde convocation.

Il faudra deux résolutions :

  • Une résolution prévoyant la modification de l’objet social.
  • Une résolution prévoyant la modification des statuts.

La résolution retranscrite dans le PV devra préciser si la modification résulte d’une adjonction d’activité ou d’une modification totale. Il est recommandé au préalable de rechercher l’intitulé exact des nouvelles activités avec les codes APE correspondants. Cela permet d’anticiper son changement code NAF en indiquant la nouvelle activité et le code dans la résolution.

Il faut ensuite modifier l’article des statuts. Il n’est pas nécessaire de mettre le code NAF des nouvelles activités.

V/  Changement code NAF (objet social) : la publication d’une annonce légale

La suite de la procédure de changement code NAF avec modification d’objet social comprend la publication d’une annonce légale.

L’annonce légale doit ainsi contenir les informations suivantes :

  • La date de la décision.
  • L’organe compétent ayant pris la décision (AGE, associé unique, gérant).
  • La forme juridique de la société, sa dénomination sociale, son capital social.
  • Son numéro d’identification au R.C.S (SIREN) et le R.C.S compétent.
  • L’objectif de l’annonce légale, dans ce cas la modification de l’objet social.
  • Le changement effectué (modification ou adjonction) avec le nouvel objet social.
  • La date d’effet si elle est différente de la date d’AG.

A l’issue de la validation de la publication, le représentant légal se verra remettre une attestation de publication.

Il faut cependant noter que la publication d’une annonce légale engendre un coût compris entre 150 et 300 euros.

VI/ Changement code NAF (objet social) : le dépôt au greffe

Quand l’annonce est publiée et l’attestation de publication remise au représentant ou son mandataire, il convient de faire le dépôt au greffe de la demande de modification d’activité entraînant la modification de l’objet social.

Ainsi, les documents suivants doivent être envoyés au greffe du tribunal de commerce compétent :

  • Un exemplaire du PV d’AG ou de la décision de l’associé unique/gérant.
  • Une copie des statuts à jour de la modification de l’objet social.
  • Une attestation de parution d’une annonce légale.
  • Un formulaire complété et signé.

Le formulaire devra préciser la nouvelle activité. En cas de modification totale de l’objet social il faudra mettre les nouvelles uniquement. En cas d’extension de l’objet social, il faudra rajouter les nouvelles activités. Il ne faut cependant pas indiquer le code NAF.

Enfin, le changement code NAF passe aussi par la précision de l’activité principale sur le formulaire M2. Il ne faut indiquer le Code NAF mais être précis. En effet le Code APE n’est pas attribué par le greffe du Tribunal de Commerce mais par l’INSEE. Ainsi, la demande leur sera également transmise et ils auront la charge du changement code NAF et de l’attribution du nouveau.

 

William Leroy

William Leroy

William est juriste chez Legalvision, bénéficiant de la formation d'un double diplôme en droit des affaires et en école de commerce, il a un fort attrait pour le droit des sociétés.

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