Quelles sont les étapes et formalités de cessation d’activité d’une EURL ?

Entreprendre apparaît pour certains comme un idéal, eu égard aux profits qui peuvent en résulter. Cependant, la vie entrepreneuriale implique aussi quelques épreuves qui parfois sont difficiles à surmonter pour l’entrepreneur. Une entreprise unipersonnelle à responsabilité limitée (EURL), par exemple, est une petite société qui convient aux personnes qui souhaitent se lancer seules dans un projet mais qui, en parallèle, leur fait supporter seules de nombreuses charges et les difficultés qui se présentent. Dans une telle situation, la meilleure solution est souvent la cessation d’activité EURL.

Néanmoins, la cessation de l’activité peut intervenir pour bien d’autres raisons. Notamment, la volonté de l’entrepreneur de faire une pause en effectuant une cessation temporaire de son activité pour mieux rebondir à la réactivation de la société. D’ailleurs, cela permet de se libérer pendant ce laps de temps de certaines obligations.

I/ La cessation temporaire de l’activité

A/ La mise en sommeil ou la cessation d’activité EURL temporaire : définition et effets

Le dirigeant d’une EURL peut volontairement procéder à la cessation d’activité EURL. Cette cessation peut être actée pour une certaine période. En ce sens, la cessation d’activité EURL pourra être temporaire.

Il s’agit d’une mise en sommeil de la société. Cela consiste en une interruption momentanée de l’activité. Elle permet de ne pas dissoudre la société immédiatement. La société conservera alors pendant toute la cessation son numéro d’immatriculation. Ainsi, la société existe toujours pendant la période de cessation d’activité EURL.

Cette cessation d’activité EURL temporaire se fera pour une durée limitée : elle ne pourra pas excéder une durée de 2 ans.

Concernant les effets de la cessation d’activité EURL temporaire, la société continue de fonctionner en ce qui concerne le niveau social et la fiscalité.

En effet, le dirigeant de la société restera affilié à son régime social. Pour rappel, s’il est affilié au régime des travailleurs non salariés (TNS), ses charges sociales seront calculées sur une base minimale. Cette cotisation minimale est due au titre des indemnités journalières, l’assurance vieillesse de base, et l’invalidité décès. Elle est calculée selon le revenu professionnel réel. De même, le dirigeant reste redevable des cotisations et contributions sociales des salariés. En ce qui concerne le dirigeant affilié au RGS, il n’est redevable de cotisations sociales que lorsqu’il reçoit une rémunération.

Du point de vue fiscal, la cessation d’activité EURL n’empêchera pas les obligations déclaratives en matière d’impôt sur les bénéfices et ne sera pas un obstacle à l’exigibilité de la cotisation foncière des entreprises (CFE) pendant les 12 premiers mois de la cessation d’activité EURL. La déclaration des résultats devra être effectuée avec une mention « néant ». D’ailleurs, la société sera toujours obligée de déposer ses comptes sociaux annuels. Néanmoins, l’EURL sera dispensée de la déclaration et du paiement de la TVA.

B/ Les formalités de mise en sommeil

  • La mise en sommeil

Le dirigeant est le seul à pouvoir décider de la mise en sommeil de l’EURL.

Dans les sociétés avec plusieurs associés, une assemblée générale des associés pourra décider de la mise en sommeil. Cette assemblée est, cependant, facultative sauf si elle est obligatoirement prévue par les statuts de la société. Alors, la déclaration de cessation temporaire d’activité devra intervenir dans le délai d’un mois à compter de la tenue de l’assemblée générale. Ce n’est pas le cas de l’EURL qui a un associé unique.

Le mois suivant l’interruption de l’activité, la déclaration de la cessation temporaire d’activité auprès du CFE entraînera une inscription modificative au RCS. De plus, il faudra effectuer une publication au BODACC et dans un journal d’annonces légales afin de rendre la cessation d’activité EURL opposable aux tiers.

La mise en sommeil requerra de remplir le formulaire M2, les frais de greffe et de publicité.

  • La fin de la cessation d’activité EURL temporaire

La mise en sommeil étant une cessation temporaire d’activité, le dirigeant devra y mettre fin. Cela devra se faire par la reprise de l’activité et donc une réactivation de la société. Une nouvelle transmission du formulaire M2 sera nécessaire ainsi que le paiement de frais de greffe.

Si le dirigeant ne souhaite pas reprendre l’activité, il pourra soit céder la société, soit effectuer des formalités de cessation définitive, c’est à dire de dissolution de la société.

En outre, à l’écoulement du délai maximal de 2 ans, la radiation d’office de l’EURL pourra être prononcée. Le greffier du tribunal de commerce procédera à cette radiation après en avoir informé la société par lettre recommandée avec demande d’accusé de réception.

Le dirigeant de l’EURL aura alors un délai de 6 mois pour contester cette décision.

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II/ La cessation d’activité EURL définitive

A/ La dissolution-liquidation

La dissolution-liquidation d’une société peut intervenir pour diverses raisons : la survenance du terme, la réalisation de nombreuses pertes, la réalisation de l’objet social, la dissolution anticipée, etc.

L’associé unique de l’EURL peut décider de dissoudre sa société. Il en résultera alors un procès-verbal de décision de dissolution de la société. Cela correspond alors à la cessation d’activité EURL définitive.

Cette opération fera coïncider deux opérations en une seule. Il sera question de dissoudre la société et de procéder ensuite à sa liquidation. Cette opération nécessitera la réalisation de formalités de dissolution et liquidation de la société.

  • La dissolution

La cessation d’activité EURL définitive peut s’opérer par le biais d’une dissolution anticipée de la société. Cette dissolution consistera en une radiation de la société du registre du commerce et des sociétés.

Il s’agit d’une dissolution amiable. En conséquence, l’associé unique de l’EURL devra prendre une décision de dissolution. Il est le seul compétent pour décider de cette cessation d’activité EURL définitive. Cette décision sera donc unilatérale.

La décision de l’associé unique sera matérialisée par un procès-verbal de décision. Cette décision pourra porter aussi sur la nomination du liquidateur, ses pouvoirs et ses obligations. Le liquidateur sera le mandataire désigné pour mener la liquidation de la société. Dans une EURL, l’associé unique pourra décider d’être le liquidateur de sa propre société.

La mission du liquidateur sera de recouvrer les créances, céder les actifs, effectuer le remboursement des dettes et l’établissement des comptes de liquidation de l’EURL.

La dissolution ne pourra être envisagée que lorsque la société n’a pas de dettes et ne se trouve pas en état de cessation de paiements. Dans le cas contraire, il faudra déclarer la cessation de paiement de la société au Tribunal de commerce afin d’ouvrir une procédure collective.

Les formalités pour la dissolution de l’EURL s’effectuent auprès du greffe du Tribunal de Commerce. Le dossier de dissolution à déposer sera composé de copies du formulaire M2 complété en trois exemplaires, le procès-verbal de décision de l’associé unique, une déclaration de non-condamnation et une attestation de filiation du liquidateur. De plus, il faudra publier une annonce légale dans un délai d’un mois afin de rendre l’acte opposable aux tiers.

Dès la prise d’effet de la dissolution, il faudra ouvrir la liquidation. Il faudra respecter un délai entre la dissolution et liquidation qui est de 3 ans.

  • La liquidation

La liquidation va servir à réaliser l’actif de la société et apurer son passif. Le liquidateur désigné sera donc en charge de l’inventaire du patrimoine de la société et de la vente des éléments de l’actif de la société afin de régler les dettes de celle-ci. Ses missions s’achèveront dès qu’elles auront toutes été réalisées et devront être réalisées dans un délai de 3 ans maximum.

Le liquidateur établira alors les comptes de liquidation de l’EURL. Il demandera à l’associé unique de prononcer la clôture de la liquidation après avoir approuvé les comptes de liquidation ainsi que leur solde positif ou négatif.

Une nouvelle annonce légale devra être publiée.

Enfin, un dossier de demande de radiation sera alors déposé auprès du greffe du tribunal de commerce. Ce dossier comportera un formulaire M4 complété en trois exemplaires, un exemplaire certifié conforme des comptes de liquidation et une attestation de parution de l’avis de clôture de la liquidation dans un journal d’annonces légales. Le greffe va délivrer un Kbis de dissolution qui mentionnera la dissolution, la clôture de la liquidation de la société et sa radiation du registre des commerces et des sociétés.

B/ La dissolution sans liquidation

La dissolution de la société peut être réalisée sans que soit effectuée une liquidation par la suite. L’on parle de Transmission universelle de patrimoine (TUP). C’est la réunion de toutes les parts de la société entre les mains d’un seul associé personne morale. En conséquence, l’associé unique de la société sera une personne morale. Cette dernière deviendra propriétaire de l’ensemble du patrimoine de la société. Cette opération s’apparente à une fusion simplifiée de la société.

Par ailleurs, le fait d’éviter la liquidation de la société est avantageux eu égard aux doubles frais dissolution et liquidation.

En outre, la dissolution sans liquidation entraînera des exonérations fiscales (boni de liquidation et le report d’imposition des plus-values  de l’EURL) si la société est soumise à l’impôt sur les sociétés.

Elle sera réalisée suite à une décision de l’associé unique portant sur la cessation d’activité EURL.

Enfin, des formalités obligatoires sont nécessaires et doivent être réalisées dans le mois suivant la transmission du patrimoine. Le dossier sera composé du formulaire M4 complété, de la décision de dissolution de l’EURL, et d’une attestation de publication d’un avis dans un journal d’annonces légales.

Dès que la transmission universelle de patrimoine est officielle, l’EURL disparaîtra.

Remarque: la dissolution sans liquidation est applicable aux sociétés unipersonnelles uniquement. Ainsi, elle exclut les personnes physiques telles que les EIRL et Entreprises individuelles.

C/ Le boni de liquidation

A l’issue de la liquidation judiciaire, le liquidateur établit les comptes de clôture de la liquidation. Ceux-ci pourront se solder soit par un mali (résultat négatif), soit par un boni de liquidation (résultat positif).

Le boni de liquidation sera constaté lorsque l’actif de la société sera supérieur à son passif. C’est un bénéfice non distribué au cours de la vie de la société. Cette somme sera restituée à l’associé unique.

Dans le cadre de l’EURL, le procès-verbal de liquidation ne sera pas enregistré aux impôts dans la mesure où il est impossible de parler d’indivision en présence d’une société à associé unique.

Par ailleurs, le boni de liquidation reversé à l’associé unique sera imposé comme un dividende. Ainsi, il sera soumis à la flat tax au taux de 30% dont 12,8% d’impôt sur le revenu et 17,2% de prélèvements sociaux.

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