Comment modifier l’activité de sa société sans en modifier l’objet social ?

La modification de l’activité sans modification d’objet social peut survenir dans le cadre de votre entreprise. En effet, il se peut que vous ayez créé une société mais que vous souhaitez vous réorienter dans un autre domaine. Cette réorientation peut prendre la forme d’une adjonction d’activité ou d’un ajout d’activité sur le Kbis.

De prime abord, on peut se dire que la modification de l’activité sans modification d’objet social est impossible. En effet on peut penser que l’objet social et l’activité de l’entreprise sont synonymes, or ce n’est pas le cas.

Il y a une vrai distinction entre la modification de l’activité sans modification de l’objet social d’une part et la modification d’activité emportant un modification d’objet social d’autre part. La modification de l’activité sans modification de l’objet social ne peut se faire qu’en réalisant certaines formalités. Il y a aussi divers avantages que nous allons lister. En revanche, cette modification peut entraîner des conséquences sociales et fiscales à ne pas négliger.

I/ La distinction entre l’objet social et l’activité de l’entreprise

Il semble utile de définir l’objet social et l’activité de l’entreprise. L’objet social est l’ensemble des activités qu’entend exercer votre entreprise. La modification d’activité correspond à un changement d’activité effective de votre société.

En effet, on se rend compte que l’activité est plus restreinte que l’objet social. L’objet social est plus large. Plus votre objet social sera élargi, plus il pourra comprendre différentes activités. Ces différentes activités ne seront pas toutes exercées effectivement par la société, seulement certaines d’entre elles le seront. A l’activité principale de l’entreprise correspondra un Code APE (activité principale exercée). Ce code APE est attribué par l’INSEE. L’INSEE n’attribue pas ce code au hasard. Elle va le choisir à partir de la nomenclature des activités françaises (NAF). Cette NAF liste les différents codes APE applicables aux entreprises. Si jamais le code APE de votre société change il faudra réaliser différentes formalités.

Par exemple, prenons le cas d’une société civile immobilière :

  • Objet social : l’acquisition, en état futur d’achèvement, l’apport, la propriété, la mise en valeur, la construction, l’aménagement, l’administration, la location et la vente (exceptionnelle) de tous biens et droits immobiliers.
  • Activité réellement exercée : location d’immeubles.
  • Code APE : 6820B.

Ainsi, si vous souhaitez faire en sorte que l’activité principale soit l’aménagement et l’administration de tous biens immobiliers, il y aura une modification d’activité principale et donc une modification du code APE. Mais dans notre cas, il n’y aura pas de modification d’objet social. En revanche, si vous souhaitez réaliser une activité d’achat revente d’immeubles, il y aura une modification d’activité et une modification d’objet social.

II/ Les formalités de modification de l’activité sans modification d’objet social

Les formalités de modification de l’activité sans modification d’objet social diffèrent selon que l’on est en entreprise individuelle ou en société (SAS, SARL).

Il faudra prendre une décision de changement d’activité. Les pièces que vous devrez joindre sont à adresser au greffe du tribunal de commerce dans le ressort duquel est situé votre siège social. Ce sera souvent le greffe du département de votre société.

Il y a des pièces que vous devrez fournir dans tous les cas. Ces pièces sont les suivantes :

  • Si vous êtes en entreprise individuelle, l’entrepreneur devra compléter un formulaire P2.
  • Si vous êtes en société (SARL, SAS), vous devrez compléter un formulaire M2.
  • Vous devrez ensuite joindre d’éventuelles pièces justificatives comme un pouvoir si vous faites réaliser cette formalité par une société.

Ensuite, vous aurez besoin de fournir certaines pièces si vous êtes dans des situations spéciales :

  • Si la nouvelle activité exercée est réglementée, vous devrez joindre les diplômes ou autorisations permettant d’exercer cette activité.
  • En cas d’achat ou apport d’une branche d’activité, il faudra fournir une copie de l’acte d’achat ou d’apport du fonds.
  • En cas de location gérance d’une activité, il faudra fournir une copie du contrat de location gérance.

Vous aurez ensuite des frais obligatoire à payer. Les frais de greffes pour le changement d’activité sans modification d’objet social sont de 181,04€  pour les SARL/SAS et de 65,04€ pour les EURL/SASU.

Une fois les modifications réalisées, le greffe procédera à un contrôle pour vérifier si vous avez bien joint les frais de greffe et les pièces justificatives, et si les informations fournies sont en adéquations avec les pièces jointes. Une fois le contrôle réalisé, le greffe vous fournira un Kbis avec la mention de l’activité modifiée.

III/ Les avantages de la modification d’activité sans modification de l’objet social

Lorsque vous modifiez l’activité et l’objet social, par exemple en cas d’extension de l’objet social, vous devrez fournir des documents en plus :

  • L‘attestation de parution dans un journal d’annonces légales (JAL),
  • Une copie des statuts modifiés certifiée conforme à l’original,
  • Le PV d’AGE décidant de la modification d’objet social et de la modification des statuts.

La parution dans un JAL vous coûtera des frais en plus d’environ 150 €. De plus, la modification doit faire l’objet d’une décision à la majorité qualifié. Par exemple, dans une SARL, vous devrez obtenir une majorité des 2/3. Vous pourrez déroger à ces conditions de majorité dans les statuts et ainsi prévoir un autre seuil.

De plus vous devrez aussi joindre des frais de greffes. Les frais de greffe pour le changement d’activité avec changement d’objet social sont de :

  • 195,38€ pour les sociétés.
  • 95,95€ pour les entreprises individuelles.

Tandis que les frais de greffes pour le changement d’activité sans modification d’objet social sont :

  • De 181,04€  pour les SARL/SAS.
  • Et 65,04€ pour les EURL/SASU.

Vous l’aurez compris, il est donc plus facile de réaliser une modification de l’activité sans modification d’objet social que de réaliser une modification d’objet social.

IV/ Conséquences fiscales et sociales d’une modification de l’activité sans modification d’objet social

En principe il n’y aura aucune conséquence. En revanche, il peut avoir des cas où la modification d’activité peut être assimilée fiscalement à une cessation d’activité.

Il y cessation d’activité dans deux cas :

  • s’il y a une variation de 50% du CA de l’entreprise ;
  • ou s’il y a une variation de 50% du nombre de salariés et du montant des actifs immobilisés.

La cessation d’activité entraîne alors plusieurs effets :

  • l’imposition des plus-values latentes ;
  • la reprise des provisions ;
  • l’impossibilité d’utilisation des déficits antérieurs ;
  • une imposition immédiate de tous les bénéfices à la date de cessation d’activité.

Au niveau social, le changement d’activité peut entraîner un changement de convention collective applicable. Il faudra y faire très attention car la nouvelle convention collective pourra attribuer beaucoup plus de droits aux salariés et pourra parfois coûter beaucoup plus cher à l’entreprise.

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