La procédure de dissolution-liquidation d’une SCI en quelques points

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La société civile immobilière (SCI) peut parfois connaître certaines difficultés. A ce titre, les associés peuvent décider de procéder à la dissolution anticipée et volontaire de leur SCI. Il est alors utile de déterminer comment dissoudre une SCI. Cette procédure entraîne la disparition de la personnalité morale de la société, et requiert l’accomplissement de formalités obligatoires.

Vous souhaitez savoir comment dissoudre une SCI ? Pas de panique, LegalVision, l’expert des formalités juridiques, vous donne le guide pour effectuer la dissolution de votre entreprise.

I- Comment dissoudre une SCI : Éléments de définition

A) Qu’est ce qu’une SCI ?

Une SCI correspond à une personne morale ayant un caractère civil à la différence des sociétés commerciales (SARL, SAS, SA, etc…). Les associés (au minimum 2) décident généralement de faire l’acquisition et la gestion d’un ou plusieurs biens immobiliers. L’objet social ne peut consister en l’achat et revente de biens immobiliers du fait du caractère civil de cette société. Sinon, la société serait nécessairement à caractère commercial.

Les articles 1832 et suivants, ainsi que les articles 1845 et suivants déterminent le régime juridique de cette forme de société.

Remarque: Le caractère étant civil, des mineurs peuvent être associés dans une SCI.

Plusieurs types de SCI existent, parmi lesquelles la SCI familiale, la SCI Construction Vente (SCCV ou SCICV), ou encore la SCI d’attribution de biens (SCIA).

B) Qu’est ce qu’une dissolution ?

Avant de s’intéresser à comment dissoudre une SCI, il convient de définir la notion de dissolution. Celle-ci peut se définir comme l’extinction de la personnalité morale d’une société selon les formes requises par la loi ou les statuts. L’article 1844-7 énumère les différentes causes de disparition d’une société. La dissolution anticipée et volontaire décidée par les associés en fait partie. Dissoudre une SCI par décision des associés, de manière amiable, est d’ailleurs à différencier de la dissolution judiciaire qui elle s’impose à la société qui connaît des difficultés.

Lorsque l’une des causes énumérées ci-dessus est avérée, la décision de dissoudre une SCI doit s’imposer. Dans ce cas, les associés doivent se charger des formalités.

Comment dissoudre et liquider une SCI ? LegalVision vous détaille les étapes clés de la procédure.

II- Comment dissoudre une SCI : Les formalités

Afin de procéder à la dissolution de la SCI, plusieurs étapes doivent être effectuées.

A) La décision de dissolution en assemblée générale

A titre liminaire, la décision de dissoudre une SCI peut intervenir à n’importe quel moment pendant la durée sociale de la SCI. Pour cela, la décision doit intervenir en assemblée générale. Par conséquent, le choix de dissoudre ou non la SCI sera soumis au vote des différents associés en vue d’une future liquidation amiable. L’unanimité est requise pour ce vote, lors d’une assemblée générale extraordinaire, sauf en cas de clause statuaire contraire. A la suite de cette assemblée, il faut procéder à la rédaction du procès-verbal (PV) d’assemblée générale.

Remarque : Généralement, lors de la même assemblée est décidée la nomination du liquidateur chargé des formalités de liquidation.

Ensuite, la SCI est en liquidation à partir du vote des associés. Toutefois, cette décision de cessation anticipée et volontaire de la SCI entraîne l’accomplissement d’autres formalités.

B) La publication au journal d’annonces légales

Dissoudre une SCI de manière anticipée modifie la durée sociale de la SCI. A ce titre, cette décision doit faire l’objet d’une parution dans un journal d’annonce légale (JAL). Le délai est d’un mois à compter de la décision des associés. Dans cette annonce doivent notamment figurer, dans le cas où certains créanciers voudraient récupérer leurs créances, la dénomination sociale, la forme de la société suivie de la mention « en liquidation » ainsi que le nom et l’adresse du liquidateur.

Dissoudre une SCI, frais: Le coût de cette annonce est d’environ 150 euros.

C) Le dépôt au greffe

Également, dans un délai d‘un mois à la suite de l’AGE, le liquidateur est chargé de déclarer la décision de dissoudre une SCI auprès du greffe du Tribunal de Commerce du lieu du siège social de la société. Certains documents sont alors exigés par le Registre du Commerce et des Sociétés (RCS). Une copie du procès-verbal de l’AGE prononçant la dissolution et la désignation d’un liquidateur, un formulaire M2 ainsi que l’attestation de parution de l’annonce au JAL sont notamment obligatoirement déposés.

Lorsque le liquidateur nommé n’est pas dirigeant de la société, d’autres documents sont alors demandés :

  • une déclaration de non-condamnation et de filiation datée et signée par l’intéressé.
  • une copie de la pièce d’identité (passeport, carte nationale d’identité) ou du titre de séjour en cours de validité.

Dissoudre une SCI, frais : Le coût réel d’une dissolution-liquidation amiable est réparti entre dissolution et liquidation. Pour la dissolution, le coût de ce dépôt est d’environ de 195,38 euros.

D) L’enregistrement aux impôts

Le PV de la décision de l’AGE doit faire l’objet d’un enregistrement auprès du service des impôts des entreprises (SIE) dans lequel le siège social est situé. Depuis le 1er janvier 2019, cette procédure d’enregistrement est gratuite lorsque la dissolution n’entraîne aucune transmission de biens meubles ou immeubles entre les associés ou avec des personnes tierces.

E) La publication au BODACC

Une fois que toutes ces formalités ont été accomplies, le greffe du RCS se charge alors de demander la publication de l’acte de dissolution de la SCI au Bulletin Officiel Des Annonces Civiles et Commerciales. Celle-ci rend officiellement la dissolution opposable aux tiers.

Néanmoins, pour les besoins de la liquidation, la SCI conserve sa personnalité juridique.

III- Comment dissoudre une SCI : Les effets de la dissolution

A) La procédure de liquidation de la SCI

Le liquidateur a comme mission principale de se charger de la liquidation. Il est le représentant légal de la SCI et engage sa responsabilité en cas de faute commise dans l’exercice de ses fonctions.

La liquidation consiste en l’ensemble des opérations permettant à la société de réunir l’ensemble de ses actifs, de désintéresser ses créanciers (payer ses dettes) et de répartir éventuellement un boni de liquidation entre les associés.

Le liquidateur va généralement dresser un inventaire complet de l’actif et du passif de la société. Puis il va payer les dettes sociales et réaliser l’actif de la SCI. Il est tenu d’informer les associés tout au long des étapes de la liquidation.

A la fin de cette période, le liquidateur peut dans certains cas distribuer un boni de liquidation. Celui-ci représente le solde disponible. Il est alors réparti à proportion des droits et apports des différents associés, sauf en cas de clause statutaire contraire.

Remarque : un procès-verbal de liquidation est obligatoire en cas de boni de liquidation. Le régime fiscal du boni de liquidation doit alors s’appliquer. Le PV doit être enregistré au Service des impôts des entreprises. Pour cette formalité, les droits d’enregistrement s’élèvent à 2,50%.

A la suite de cette dernière assemblée générale, la liquidation est alors clôturée. À nouveau, un avis de publication dans un journal d’annonce légale est demandé. Il faut alors procéder à la radiation de la société au RCS.

Désormais, vous connaissez tous les détails pour effectuer les formalités relatives à la procédure de dissolution et liquidation de votre SCI.

B) La radiation de la SCI au RCS

À nouveau, c’est au liquidateur de procéder à la radiation de la SCI au RCS. Le délai est d’un mois à compter de la publication du procès-verbal attestant de la clôture de la procédure de liquidation. A défaut de procéder à cette étape, la radiation est opérée d’office par le greffe du tribunal de commerce. Elle est prononcée au terme du délai fixé par les statuts pour la durée de la liquidation ou, à défaut, au terme d’un délai de trois ans après le dépôt de l’acte de dissolution auprès du RCS.

Cette radiation permet la disparition de la personnalité morale de la SCI.

Remarque : Il est important de revoir les délais à respecter lors de l’étape de dissolution-liquidation, ainsi que les coûts.

 

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