Dissoudre une SARL sans activité ou en sommeil : comment fermer définitivement sa société ?

La mise en sommeil d’une société, correspond à une cessation volontaire et temporaire de l’exploitation de l’activité d’une entreprise. La mise en sommeil d’une SARL en activité n’entraîne pas sa disparition pour autant.  A ce titre, des obligations  persistent. Ainsi, dissoudre une SARL en sommeil peut s’avérer nécessaire pour mettre fin à ces obligations.

Vous souhaitez dissoudre une SARL en sommeil ? LegalVision, l’expert des formalités juridique, vous détaille la procédure.

Sommaire :

I/ La SARL mise en sommeil
II/ Dissoudre une SARL

 

I/ La SARL mise en sommeil

A) Le principe d’une cessation d’activité temporaire d’une SARL

Plusieurs raisons peuvent entraîner la décision de mise en sommeil d’une SARL, notamment :

  • lors de la création de la société : possible mise en sommeil si aucune activité n’est démarrée ;
  • en cas de période creuse dans l’activité de l’entreprise ;
  • en cas de cession d’entreprise envisagée: le cédant et le cessionnaire peuvent décider de mettre en sommeil la société le temps que la cession soit finalisée ;
  • pour des raisons personnelles : arrêt de travail du dirigeant pour une durée temporaire (maladie, congé parental etc…)

Dans le cadre de la SARL, plusieurs conditions sont exigées pour cesser temporairement son activité, notamment :

  • une déclaration transmise au CFE (Centre de Formalités des entreprises) compétent à l’aide d’un formulaire M2 ;
  • une modification au RCS (Registre du Commerce et des Sociétés) ou au RM (Registre des métiers) ;
  • une décision du gérant ou des co-gérants ;
  •  une publication au BODACC (Bulletin Officiel des Annonces Civiles et Commerciales). La parution de cette décision dans un journal d’annonce légale est facultative ;
  • un formulaire.

Le délai maximum de la mise en sommeil d’une SARL est de deux ans. Au terme de ce délai, plusieurs options existent.

B) La fin de la mise en sommeil d’une SARL 

La mise en sommeil d’une SARL prend fin en cas de reprise d’activité, de cession ou de disparition de la société. Cette fin de cessation temporaire doit entraîner une nouvelle inscription modificative auprès du CFE compétent ainsi que d’autres formalités.

Lorsque vous souhaitez procéder à une disparition, la dissolution de la SARL s’impose. L’accomplissement de cette formalité implique un coût, d’un montant de 195,38 euros dans le cas d’une dissolution. Des frais sont à prévoir pour l’enregistrement de la décision de dissolution auprès du Service des impôts des entreprises (SIE) et pour la parution de l’annonce légale.

II/ Dissoudre une SARL

A) Le principe

La procédure de cessation d’une SARL diffère selon sa situation. En effet, la dissolution peut résulter de la volonté des associés ou s’imposer car l’entreprise rencontre des difficultés. Dans la pratique on parlera de procédure amiable ou de procédure collective. Dans cet article, nous traitons de la cessation anticipée et volontaire de la SARL mise en sommeil. De multiples raisons peuvent entraîner la dissolution de la SARL. Par exemple, une clause de dissolution figurant dans les statuts permet sa dissolution anticipée, de même qu’une décision des associés, traduisant leur volonté à mettre fin à la société.

La procédure de dissolution marque alors la fin définitive de l’activité de la société. Toutefois, la société garde sa personnalité morale pour les besoins de la liquidation.

B) La décision de dissoudre une SARL

La décision de dissoudre une SARL sans activité doit être prise, de par son caractère exceptionnel, par les associés réunis en assemblée générale extraordinaire (AGE).

Dans un premier temps, pour qu’une décision puisse être soumise au vote devant l’AGE, une règle de quorum doit être respectée. A ce titre, un seuil de participation doit être atteint. Il est de 1/4 des parts sociales en cas de première convocation, et de 1/5 des parts sociales en cas de deuxième convocation.

Ensuite, les règles de majorité inhérentes aux AGE s’appliquent. Elles diffèrent selon la date de création de la SARL :

  • SARL créées avant la loi du 2 août 2005 en faveur des petites et moyennes entreprises : décision prise à majorité des 3/4 des parts sociales des associés ;
  • SARL créées après la loi du 2 août 2005 : décision prise à majorité des 2/3 des parts sociales des associés.

Il est important de souligner que les résolutions adoptées pendant l’assemblée doivent être retranscrites dans le procès-verbal de l’assemblée générale de dissolution. Ce procès-verbal doit être paraphé à chaque page par chaque associé qui doit également apposer sa signature sur la dernière page.

Remarque : Dissoudre une SARL constitue une décision définitive.

C) Dissolution SARL en sommeil : la procédure

1- La nomination d’un liquidateur en cas de dissolution d’une SARL sans activité

Lors de l’assemblée générale extraordinaire, les associés doivent lancer la procédure de dissolution-liquidation et nommer le liquidateur. A défaut d’accord sur la nomination du liquidateur, le juge sera chargé de désigner une personne. Le liquidateur effectuera toutes les diligences inhérentes à la dissolution-liquidation de la SARL sans activité.

2- Les formalités de dissolution

Les formalités se déroulent en trois étapes :

  • l’enregistrement auprès du service des impôts des entreprises (SIE) ;
  • la publication de l’avis de dissolution de la SARL ;
  • la déclaration auprès du CFE compétent.

Tout d’abord, après la tenue de l’AGE, l’étape suivante consiste en l’enregistrement du procès-verbal auprès du service des impôts des entreprises (SIE). Deux exemplaire du PV de dissolution et de nomination du liquidateur décidée lors de l’AGE doivent notamment être transmis.

Dans un deuxième temps, il convient de publier l’avis de dissolution. Des mentions obligatoires doivent alors apparaître :

  • Pour commencer, des informations relatives à la société (dénomination sociale, capital social, siège social, etc.),
  • Puis, son numéro d’immatriculation,
  • L’identité des liquidateurs, et le lieu de correspondance lié à la liquidation,
  • Ainsi que la date de l’assemblée générale,
  • Et, le RCS compétent en fonction du siège social.

Enfin, une déclaration de fin d’activité auprès du CFE compétent doit être effectuée. Celle-ci doit survenir dans les 30 jours suivant la fin d’activité. Elle entraîne plusieurs conséquences, dont la radiation de la SARL (voir plus loin).

Le représentant légal est également chargé de fournir le formulaire M2 de modification de société « Dissolution sans poursuite d’activité ». Il doit également s’occuper de transmettre divers documents, dont :

  • Le PV de dissolution anticipée enregistré au service des impôts
  • Une déclaration de non-condamnation,
  • La copie de la carte d’identité du liquidateur,
  • L’attestation de parution de l’avis dans le journal d’annonces légales. La parution est obligatoire et payante.

D) Dissolution SARL en sommeil : les effets

1- La liquidation

La SARL est alors en liquidation. Il est important de remarquer que la mention « société en liquidation » doit apparaître sur tous les documents de la SARL à côté de sa dénomination sociale.

Le liquidateur est chargé de poursuivre la procédure de dissolution-liquidation de la SARL sans activité. En outre, il devra se charger de la vente des biens, du désintéressement des créanciers éventuels de la société, du paiement de ses dettes ou de la répartition d’un boni de liquidation. Cette répartition s’exerce au prorata des apports des différents associés.

Remarque délai entre dissolution et liquidation SARL : aucun délai n’est imposé. Dès lors que la dissolution est prononcée, la liquidation peut commencer.

2- La clôture

Après cette étape vient celle de la clôture de la société. Celle-ci est décidée en assemblée générale ordinaire. La décision sera transmise au CFE ou au greffe du tribunal du commerce. Elle doit aussi faire l’objet d’une parution au JAL. Pour finir, la déclaration de fin d’activité auprès du CFE entraîne la radiation de la SARL.

Cette radiation se produit auprès du RCS, du répertoire SIRENE, des fichiers professionnels des organismes sociaux et dans le fichier des professionnels actifs gérés par l’administration fiscale.

Cette ultime étape marque la disparition de la personne morale de la SARL.

Votre dissolution en toute sérénité avec LegalVision !

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