Dissoudre une SARL sans activité ou en sommeil : comment fermer définitivement sa société ?

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La mise en sommeil d’une société, correspond à une cessation volontaire et temporaire de l’exploitation de l’activité d’une entreprise. La mise en sommeil d’une SARL en activité n’entraîne pas sa disparition pour autant.  A ce titre, des obligations  persistent. Ainsi, dissoudre une SARL en sommeil peut s’avérer nécessaire pour mettre fin à ces obligations.

Comment fermer une SARL sans activité ?

  1. La SARL mise en sommeil
  2. Les formalités de dissolution-liquidation d’une SARL

I/ La SARL mise en sommeil

A) Le principe d’une cessation d’activité temporaire d’une SARL

Plusieurs raisons peuvent entraîner la décision de mise en sommeil d’une SARL, notamment :

  • lors de la création de la société : possible mise en sommeil si aucune activité n’est démarrée ;
  • en cas de période creuse dans l’activité de l’entreprise ;
  • en cas de cession d’entreprise envisagée: le cédant et le cessionnaire peuvent décider de mettre en sommeil la société le temps que la cession soit finalisée ;
  • pour des raisons personnelles : arrêt de travail du dirigeant pour une durée temporaire (maladie, congé parental etc…)

Dans le cadre de la SARL, plusieurs conditions sont exigées pour cesser temporairement son activité, notamment :

  • une déclaration transmise au CFE (Centre de Formalités des entreprises) compétent à l’aide d’un formulaire M2 ;
  • une modification au RCS (Registre du Commerce et des Sociétés) ou au RM (Registre des métiers) ;
  • une décision du gérant ou des co-gérants ;
  •  une publication au BODACC (Bulletin Officiel des Annonces Civiles et Commerciales). La parution de cette décision dans un journal d’annonce légale est facultative ;

Le délai maximum de la mise en sommeil d’une SARL est de deux ans. Au terme de ce délai, plusieurs options existent.

B) La fin de la mise en sommeil d’une SARL

La mise en sommeil d’une SARL prend fin en cas de reprise d’activité ou de fermeture de la société. Peu importe l’issue choisie, celle-ci nécessite un certain nombre de formalités juridiques à accomplir, notamment auprès du Greffe du Tribunal de commerce compétent.

Si vous optez pour une reprise de l’activité, la procédure est moins complexe. Il faudra notamment déclarer la modification par le biais d’une formulaire M2 auprès du greffe. La formalité de reprise d’activité fera l’objet d’une mention sur l’extrait K-bis, et supprimera la mention relative à la mise en sommeil.

A l’inverse, si vous optez pour une fermeture de la société, la procédure est plus complexe. Si la société n’est pas en état de cessation des paiements, vous pouvez choisir la dissolution-liquidation amiable. Ce sont les deux volets d’une même opération : la dissolution ouvre la procédure, la liquidation y met fin et ferme définitivement la société. Par ailleurs, les coûts sont relativement élevés : il faut compéter les frais de greffe, les prix des deux annonces légales, l’enregistrement aux impôts, une taxe sur un éventuel boni de liquidation…

II/ Les formalités de dissolution-liquidation d’une SARL

La dissolution et la liquidation sont les deux volets d’une même opération visant à mettre un terme définitif à la société. Ces démarches prennent fin par la radiation du Registre du commerce et des sociétés (RCS).

A) La décision de dissolution de la société

A tout moment, les associés réunis en Assemblée générale extraordinaire (AGE) peuvent décider de la dissolution anticipée de la société. A cette occasion, ils nommeront également un liquidateur. Cette décision doit être prise dans les conditions prévues par les statuts, ou à défaut d’indications particulières, selon les règles de majorité propres aux SARL.

Si la société a été créée avant le 4 août 2005, la décision doit être prise à la majorité des associés représentant les ¾ des parts sociales. Si la société a été créée après le 4 août 2005, la décision est prise à la majorité des associés représentant les ⅔ des parts sociales.

En pratique, quelles sont les formalités indispensables à la dissolution de la société ?

  • Rédaction du procès-verbal de dissolution et de nomination du liquidateur ;
  • Publication de l’avis de dissolution dans un journal d’annonces légales ;
  • Dépôt du dossier auprès du greffe comprenant notamment la déclaration de modification (formulaire M2).

B) Les opérations de liquidation de la société

La dissolution d’une société entraîne sa liquidation. Une fois la dissolution prononcée, le liquidateur désigné est le seul à intervenir et à agir au nom de la société. Les dirigeants sont dessaisis de leur mandat.  La clôture des opérations de liquidation devra intervenir dans un délai de 3 ans à compter de la dissolution.

L’étape de liquidation vise à :

  • Terminer les affaires en cours ;
  • Réaliser l’actif (transformer les biens de la société en liquide, c’est à dire en argent disponible) ;
  • Apurer le passif (payer les dettes de la société) ;
  • Etablir les comptes de liquidation (constatation d’un boni ou d’un mali de liquidation) ;
  • Clôturer les opérations de liquidation de la société ;
  • Demander la radiation de la société au RCS.

De nouvelles formalités juridiques sont encore nécessaires à ce stade :

  • Rédaction du procès-verbal de clôture des opérations de liquidation ;
  • Publication de l’avis de clôture des opérations de liquidation dans un journal d’annonces légales ;
  • Dépôt du dossier auprès du greffe comprenant notamment la déclaration de radiation (formulaire M4).

Sacha COHEN-BOULAKIA

Sacha est juriste au sein de LegalVision. Élève-avocat et titulaire d'un Master 2 Droit des affaires internationales à Assas, il s'intéresse tout particulièrement au droit des sociétés.

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4 Comments

  1. Bonjour
    Je désire dissoudre ma société dont je suis le gérant depuis 1990.En effet depuis mai 2019 j ai cessé toute activité et je perçois mes indemnités de retraite. Ma société n a aucune dette et dispose de trésorerie. Votre tarif pour ces démarches ??

    1. Zineb MORABITE

      Bonjour Monsieur,

      Voici le récapitulatif de notre prestation:

      – La production de vos documents juridiques (PV d’AG, formulaires cerfa, etc …)
      – La rédaction et parution des annonces légales
      – La réalisation de la formalité auprès du greffe du Tribunal de Commerce et son suivi.
      Le coût de cette formalité est de 868,53€

      Pour réaliser votre dissolution-liquidation, il suffit de remplir le formulaire suivant :
      https://www.legalvision.fr/fermeture-de-societe-en-ligne/#/

      Bien à vous,

  2. WALTER KURSTEINER

    Bonjour, Suite a ma demande aupres de LEI pour avoir le no je viens d’apprendre que ma societe ete
    cessee le 18.10.2021. Est ce que c’est possible d’arreter une societe sans prevenir le gerant ??
    Merci pour votre reponse.

    1. Alexandre Mery

      Bonjour,

      Lorsque vous n’accomplissez pas certaines formalités (par exemple, si vous avez changé l’adresse du siège social de la société sans en avertir le Greffe du Tribunal de commerce), il est possible que le Tribunal de commerce prononce une radiation d’office à titre de sanction administrative. Dans ce cas, vous pouvez réactiver la société dans un délai de 6 mois à compter du prononcé de la radiation. Au-delà de ce délai, il faudra procéder à une nouvelle immatriculation de la société.
      Si vous souhaitez effectuer une telle procédure, n’hésitez pas à contacter nos juristes : https://www.legalvision.fr/entreprise/

      Bien à vous.

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