Comment transformer une SARL en SCI ?

Transformer une SARL en SCI

Aujourd’hui nous allons vous parler d’un sujet peu abordé : transformer une SARL en SCI.

La SARL ou Société à responsabilité limité est une société dont les pertes ne peuvent être limitées qu’au montant des apports des associés, c’est une société commerciale par la forme et elle réalise des actes de commerce à titre principal.

La société civile est, comme son nom l’ indique, une société avec une objet civil, c’est à dire qu’elle ne peut pas exercer d’activité commerciale à titre principale; la responsabilité des associés est indéfinie mais non solidaire, les associés sont tenues aux dettes sociales jusqu’à épurement du passif de l’entreprise.

La Société civile Immobilière, quant à elle, est une société civile dont l’objet est l’achat ou la gestion de biens immobiliers.

La transformation correspond au changement de forme sociale d’une société.

Les principales formes sociales sont les suivantes : SA, SAS, SARL, SCA, SCS, Société civile et SNC.

Si l’on passe d’une de ces formes à une autre c’est ce que l’ on appelle une transformation. Dans le sens inverse si vous passez d’une entreprise individuelle à une des sociétés suscitées, vous n’effectuerez pas une transformation mais une création de société.

Dans le même esprit si vous passez d’une SASU à une SAS ou d’une EURL à une SARL, ce ne sera pas une transformation car la forme sociale reste la même. La seule chose que vous aurez changé, ce sont le nombre d’associés, cependant les règles applicables resteront inchangées.

Ainsi nous allons étudier les points suivants :

  • Les astuces à connaitre avant de transformer une SARL en SCI,
  • Les formalités à accomplir pour transformer une SARL en SCI,
  • Les effets de la transformation.

Dans cet article, LegalVision met à votre service son expertise juridique pour vous aider à tout comprendre sur ce sujet. Vous trouverez ci-dessous un résumé des points essentiels à retenir :

I/ Les astuces à connaitre avant la transformation d’une SARL en SCI 
II/ La procédure à réaliser pour la transformation d’une SARL en SCI 
III/ Et après la transformation ?

I/ Les astuces à connaitre avant la transformation d’une SARL en SCI

  • La SCI : une société limitée à un objet civil.

Comme nous l’avons précédemment dit, la SARL est une société commerciale, la société civile ne peut avoir qu’une activité en prépondérance civile. Si vous souhaitez transformer votre SARL, il faut par conséquent que votre SARL n’ai plus d’activité commerciale.

Si l’actif de votre SARL se compose d’un ou plusieurs éléments immobiliers alors cette solution peut vous convenir.

La SCI pourra tout de même exercer une activité commerciale si celle-ci est considérée comme accessoire. Pour être accessoire il faudra que le montant HT des opérations commerciales n’excède pas 10% des recettes HT totale de votre société.

  • Transformer une SARL en SCI : l’augmentation de l’engagement des associés

Dans la SARL, si l’entreprise dégage des pertes, vous pourrez perdre dans le pire des cas jusqu’à l’intégralité du montant de votre apport, en revanche votre patrimoine personnel ne sera pas touché.

Dans le cas d’une SCI, vous êtes responsable indéfiniment des dettes sociales sur l’ensemble de votre patrimoine personnel. C’est une solution beaucoup plus risquée.

  • Transformer une SARL en SCI : un minimum d’associés requis

En SCI le nombre minimum est de 2 associés. En SARL vous pouvez n’avoir qu’un associé, c’est ce qu’on appelle une EURL, mais dans ce cas vous ne pourrez transformer votre EURL en SCI qu’à la condition de trouver un deuxième associé.

  • Transformer une SARL en SCI : des avantages fiscaux ?

Transformer sa société peut emmener à ce que l’administration fiscale considère comme une : cessation d’activité.

La cessation d’activité a pour effet d’entraîner :

  • l’imposition immédiate de tous les bénéfices de l’entreprise réalisés jusqu’à la date de cessation.
  • l’imposition de toutes les plus values latente
  • la reprise de toutes les provisions devenues sans objets.

L’administration fiscale considère qu’il y a cessation d’activité dans deux cas :

  • Lorsqu’une transformation de société entraîne un changement de nature d’imposition
  • Lorsque la société change d’objet ou d’activité réelle.

En principe les SARL sont soumises à l’IS tandis que les Sociétés Civiles sont soumises à l’IR. Il y aura aussi souvent un changement d’activité réelle lorsque l’on va transformer sa société; le plus souvent l’on arrêtera son activité commerciale pour  débuter une activité civile de location de bien meublés.

Par conséquent dans l ‘immense majorité des cas vous n’échapperez pas à l’imposition sur les sociétés par la simple transformation en SCI.

Autre conséquence fiscale importante, la transformation de votre société entraînera la perte des déficits reportable. Ainsi si votre société en possède beaucoup, il vaudra peut être mieux attendre de les imputer sur les exercices ultérieurs avant de songer à transformer votre société.

  • En cas de cessation d’activité commerciale de votre SARL

Au final le réel intérêt de la transformation de la SARL en SCI est dans les cas ou votre SARL cesse son activité.

La dissolution liquidation de votre SARL puis la création d’une SCI pour y affecter le bien immobilier vous coûtera beaucoup plus cher. Cela vous prendra beaucoup plus de temps et sera beaucoup plus complexe du fait du nombre de formalités à réaliser.

II/ La procédure à réaliser pour la transformation

Lorsque le gérant de la SARL souhaite transformer sa société en SCI, il doit d’abord tenir une Assemblée générale extraordinaire (AGE).

Les associés devront voter à l’unanimité s’ils acceptent la transformation.

Ce vote requiert normalement une majorité qualifié mais lorsque la transformation de la société entraîne un engagement plus fort des associés alors tous les associés doivent être d’accord avec cette décision.

Une fois le vote réalisé, un PV d’AGE doit être dressé.

Ensuite il faudra publier un avis dans un Journal d’annonce légale, l’avis doit comporter plusieurs informations :

  • La dénomination sociale,
  • La Forme juridique,
  • Le montant du capital social,
  • L’adresse du siège social,
  • Lieu et numéro d’immatriculation au RCS,
  • L’indication de l’origine de la modification ainsi que sa date,
  • Identification des modifications intervenues.

Il faudra remplir un formulaire m2, aussi appelé formulaire CERFA 11682*03. Ce formulaire permet au dirigeant de notifier à l’administration toutes les modifications de l’entreprise.

Ensuite il faudra transmettre au Centre de Formalités des Entreprises (CFE) :un exemplaire du PV de l’AGE

  • Le formulaire m2,
  • Une copie certifié conforme des statuts modifiés,
  • Une attestation de parution de l’avis de modification dans un Journal d’annonce légal.

Enfin, le greffier aura 8 jours pour publier un avis au BODACC attestant de la modification de la forme sociale de la société.

III/ Et après la transformation ?

Une fois la société transformé, il y a 4 effets principaux envers :

  • La société elle même.
  • Le gérant.
  • Les associés.
  • Les créanciers

La société va garder la personnalité morale. Il n’y aura pas de création de nouvelle société. La personnalité juridique perdure et la société reste responsable de tous ses engagements pris en tant que SARL

Le gérant de la SARL sera automatiquement démis de ses fonctions, il faudra procéder à une nouvelle réélection des dirigeants de la SCI.

Les Associés seront désormais responsable indéfiniment sur l’ensemble de leur patrimoine.

Les créanciers auront un droit de créance limités au montant des apports pour les dettes nées avant la transformation de la société.

Ils auront un droit des créance s’étendant sur tout le patrimoine des associés pour les dettes nées après la transformation de la société.

Joseph Louis

Joseph est Juriste au sein de LegalVision. Titulaire d'un Master 2 Droit Bancaire et Financier au sein de l'Université Jean Moulin Lyon 3, Il s’intéresse tout particulièrement au monde des start-up et de la finance.

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10 Comments

  1. contin bertrand

    bonjour monsieur je souhaite transformer ma sarl en sci familial pour l instant cette société est en sommeil et n ‘a donc pas d ‘activité.Quellles sont les démarches à suivre pour démarrer cette transformation et qui est censé réaliser ces actes merci

    1. Zineb MORABITE

      Bonjour Monsieur,
      Il suffit de réactiver votre société et procéder à la transformation de celle-ci. Toutes les démarches sont précisées dans l’article.
      Aussi, LegalVision peut se charger de cette opération, il suffit de cliquer sur le lien suivant :
      https://blog.legalvision.fr/2019/01/15/transformation-d-une-sarl-en-sci-tous-les-conseils-d-experts/
      Bien à vous,

  2. Bonjour. Nous avons une SARL dont la seule activité est la gestion d’un appartement à Paris. Si nous transformons la SARL en SCI, j’ai compris qu’il faudra payer des taxes sur la plus value de cet appartement (ce que vous appelez imposition des plus values latentes). Il a été acquis il y a de nombreuses années et, compte tenu de l’évolution des prix du marché il vaut actuellement environ 700 000,00 € de plus que sa valeur d’acquisition. La taxe est-elle calculée sur ces 700 000,00 € ? Quelle serait son montant ?
    Merci pour votre aide.

    1. Zineb MORABITE

      Bonjour,

      La taxe est calculée sur le montant de la plus-value. C’est à dire sur le prix d’acquisition initial et la valeur actuelle du bien.

      Pour plus d’informations, n’hésitez pas à nous contacter
      https://www.legalvision.fr/contactez-nous/

      Bien à vous,

  3. Ma sarl a cessé son activité depuis 2 ans, je suis seul actionnaire de cette sarl et à présent tout est réglé! J.ai un nouveau job dans une entreprise depuis huit mois.
    J.aimerai transformer ma sarl en sci afin d.acheter un bien immobilier! Car vu la situation sanitaire je ne souhaite pas avec l.argent sur le compte de la sarl remonter un fond de commerce (restauration). Pourriez-vous me transmettre qq conseils, et me dire ce que j.ai le droit de faire,
    Je vous en remercie très vivement
    L.kartoyan

  4. Bonjour,
    Nous avons constitué une SARL de famille en 2020, celle-ci a acquis un bien immobilier en 2020. Le but était de louer ce bien de manière saisonnière d’où la constitution d’une SARL. A aujourd’hui, le bien n’a encore jamais été loué. Les associés de la SARL ne souhaitent finalement plus louer ce bien mais le conserver à leur usage strictement privé. La SARL n’a donc plus lieu d’exister. Est-il possible de transformer cette SARL en SCI? En terme de coût, il n’y aura que les coûts liés à la transformation? (pas de plus value, ?)
    je vous remercie pour votre aide
    Bien à vous

  5. ! Une bonne année à tous Adrien

    Bonjour, je suis seul associé actuellement dans une EIRL qui a pour objet l’activité d’assurance.
    Je souhaite cesser mes activités cette année et transformer mon EIRL en SCI familiale afin d’ acquérir notre résidence principale.
    Est-ce possible et qu’en est-il de la fiscalité ? Merci de votre réponse!
    Une bonne année à tous
    Adrien

    1. Bonjour,

      Par principe il n’est pas possible de transformer une entreprise individuelle en société, il vous faut d’abord fermer votre EIRL puis créer votre SCI. Fiscalement, la fermeture de votre EIRL sera considérée comme une cessation d’activité.

      Pour réaliser ces démarches en tout sérénité, n’hésitez pas à contacter nos juristes formalistes qui seront ravis de vous accompagner dans ce projet : https://www.legalvision.fr/contactez-nous/.

      Bien à vous.

  6. Bonjour,
    Je souhaite reprendre une entreprise (hôtel murs et fonds) en SAS actuellement. Afin de faciliter le financement, je souhaiterais faire cette acquisition en SCI (murs) et SAS (fonds de commerce). Est-il possible sur accord du vendeur de procéder à cette transformation de la société et selon quel procédé. Merci d’avance

    1. Bonjour,

      Le fonds de commerce est un ensemble de biens mobiliers corporels et incorporels que l’entrepreneur exploite dans le cadre de son entreprise. Les murs commerciaux, bien qu’intrinsèquement liés à l’activité commerciale, sont quant à eux des biens immobiliers expressément exclus du fonds de commerce. Vous pouvez donc tout à fait exploiter le fonds de commerce par le biais d’une SAS et constituer une SCI pour acquérir les murs commerciaux sans qu’il soit nécessaire de procéder à une transformation.

      Pour plus d’informations je vous invite à contacter directement notre équipe de juristes formalistes : https://www.legalvision.fr/contactez-nous/.

      Bien à vous.

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