La société holding passive ou animatrice : un mode d’organisation du groupe de sociétés

Chaque année, la France accueille de nouvelles sociétés sur son territoire. En effet, malgré les difficultés et parfois les faillites, les entrepreneurs français ne déméritent pas. Ainsi, chaque année les greffes enregistrent de nouvelles procédure de création de société. Or, certains projets peuvent nécessiter la création de plusieurs sociétés. Sinon, il est possible de constituer un groupe de sociétés à des fins d’organisation de l’activité. Dans de tels cas, il est souvent prévu l’existence d’une société holding.

Or, si créer une telle société tête de groupe se rapproche fortement du processus de création de n’importe quelle autre société, l’activité de société holding présente certaines spécificités. Or, comprendre ces spécificités de fonctionnement implique de comprendre ce qu’est une holding.

I/ Qu’est-ce qu’une société holding ?

Société holding définition :

La définition d’une société holding peut être rapprochée du concept de société-mère. En effet, on la qualifie souvent de société-mère, ou encore de société consolidante, parallèlement au processus de consolidation des comptes au sein d’un groupe de sociétés. Ainsi, la holding sera une société détenant des parts et actions dans un certain nombre d’autres sociétés. Ainsi, la holding est la société à la tête d’un groupe de sociétés. Les sociétés dont elle détient les parts ou actions sont ses filiales.

Encore, il est opéré des distinctions entre deux types de sociétés mères. Ainsi, la société holding peut être passive. Dans ce cas, elle se contentera de détenir les parts ou actions de ses filiales. Éventuellement, elle recevra périodiquement des dividendes de la part de ses filiales. Ainsi, elle se comportera exactement comme l’aurait fait un investisseur : comme un simple actionnaire ou associé.

Au contraire, la société holding peut être dite active, ou animatrice. Dans un tel cas, la société ne se contera pas de se comporter comme un simple actionnaire. En effet, elle fournira des services à ses filiales, notamment de nature comptable, administrative, financière ou encore juridique. Dans ce cas, l’intérêt de la holding est de regrouper certaines activités au sein de cette société à la tête du groupe. En effet, cela promouvra une certaine organisation du groupe de sociétés.

Regrouper des activités de direction au sein de la holding permet de réaliser certaines économies à l’échelle du groupe. Ainsi, il n’y aura plus qu’un seul service juridique, comptable ou encore financier. À terme, il y aura une élimination des services et compétences en doublon.

Or, avant de parvenir à un tel résultat, il faudra passer par la procédure de constitution d’une holding.

II/ La création de holding.

Un entrepreneur peut avoir pour projet de créer une holding pour racheter une société. On parlera alors d’une holding de reprise lorsqu’il s’agira d’un projet de création de holding pour rachat d’entreprise. Encore, les sociétés holdings peuvent être constituées dans le but de réorganiser le groupe de sociétés. Aussi, certaines considérations fiscales peuvent pousser à créer une société holding.

Créer une telle société requerra de passer par toutes les étapes classiques de la constitution d’une société.

Tout d’abord, les sociétés holding peuvent adopter plusieurs formes juridiques. Il conviendra donc d’en choisir une. En effet, le choix peut être celui d’une holding SARL, holding SAS, holding SA, ou encore d’une holding SCI. Au final, le choix relèvera des attentes et projets des associés. Ainsi, la holding SARL permettra de ne pas immédiatement se trouver dans le champ de l’obligation de nommer un commissaire aux comptes. Encore, la holding SAS permettra d’accueillir de nombreux associés, alors qu’une SARL ne peut en comporter qu’un maximum de 100, et aura l’avantage de la souplesse de ses statuts, et donc de l’adaptabilité de son organisation en fonction de ce qu’auront décidé les associés.

Une fois la forme juridique choisie, il faudra rédiger les statuts de la holding.

À ce titre il faudra faire attention à la rédaction de l’objet social d’une société holding. En effet, son objet social visera la détention de participations dans d’autres sociétés, lesquelles seront ses filiales. Encore, dans le cas d’une société-mère animatrice, l’objet social peut également indiquer la fourniture de certains services aux filiales.

Une autre spécificité des sociétés holding est la manière dont leur capital social est constitué.

En effet, il peut y avoir, de la part des associés, apport de titres à une société holding. Ainsi, ils échangeront leurs titres dans les filiales pour des titres de la société-mère. Sinon, il est possible de procéder dan un autre sens, sans créer de nouvelle société-mère, mais en créant une multitude de filiales. Dans ce cas, la société-mère apporta ses activités aux filiales, et recevra des parts ou actions en rémunération de ses apports. Néanmoins, dans les deux cas le résultat est que la société holding détiendra des titres lui donnant des droits sur d’autres sociétés.

Pour finir, il conviendra d’accomplir toutes les formalités d’immatriculation de la société :

  • Publication d’une annonce légale ;
  • Ouverture d’un compte bancaire au nom de la société ;
  • Dépôt d’un dossier de création de société auprès du greffe.

III/ Le mode de fonctionnement de l’entreprise holding.

Comment fonctionne une société holding ?

À son échelle, le fonctionnement de la société-mère est classique. En effet, ses décisions seront prises par son dirigeant. Encore, les associés devront se réunir en assemblée générale afin de prendre certaines décisions, et au moins une fois par an au titre de l’approbation des comptes annuels.

Néanmoins, le fonctionnement de la société sera particulier dès lors qu’elle se révèle se trouver à la tête d’un groupe de sociétés. En effet, les activités des sociétés holding animatrice se traduiront par des services rendus aux filiales. Aussi, il existe parfois une « convention omnium ». Cela signifie que la société-mère centralisera toute la trésorerie du groupe de sociétés. Elle recevra paiement de toutes les créances dues aux filiales, et paiera les dettes dont les filiales doivent s’acquitter.

Néanmoins, une telle mesure doit se faire avec une grande prudence. En effet, il conviendra de clairement distinguer ce qui appartient à chacune des sociétés, et ce que chacune d’elles doit payer. Il ne faudra pas payer la dette d’une filiale avec l’argent d’une autre. Dans le cas contraire, la situation pourrait donner lieu à une confusion des patrimoines, laquelle entraîne des conséquences très importantes en cas de faillite de l’une des sociétés du groupe.

Encore, l’existence du groupe de sociétés peut avoir un impact important sur le plan fiscal.

Les commissaires aux comptes.

Les groupes de sociétés sont souvent dans l’obligation de nommer des commissaires aux comptes. Ainsi, une société-mère SAS doit obligatoirement en nommer deux. Encore, une SA doit nommer des commissaires aux comptes dès sa création.

Encore, dans le cas d’une SARL, il faudra assurer une telle nomination si deux des seuils suivants sont dépassés :

  • Un bilan supérieur à 1 550 000€ ;
  • Un chiffre d’affaires HT supérieur à 3 100 000€ ;
  • Un effectif moyen supérieur à 50 salariés.

Les comptes consolidés de la société-mère.

Les comptes consolidés permettent une présentation financière globale, à l’échelle du groupe de sociétés. Leur publication est obligatoire si une société en contrôle plusieurs autres, ce qui est notamment le cas d’une holding. Encore, leur présentation peut relever d’un choix. Néanmoins, si la holding est elle-même contrôlée par une autre société, c’est cette seconde société qui devra publier les comptes consolidés.

Encore, une exception à la publication de comptes consolidés existe. Pour cela, il faudra que le groupe de sociétés ne dépasse pas deux de trois seuils :

  • 30 millions d’euros de CA ;
  • 15 millions d’euros de bilan ;
  • Ou, un effectif moyen de 250 salariés.

Le régime de l’intégration fiscale.

L’intégration fiscale peut être décidée sur option de la société-mère, avec accord de ses filiales. Elle dure 5 ans, avec renouvellement automatique. Or, cette intégration n’est possible que si la société-mère détient au moins 95% des titres de la filiale à intégrer. Dés lors que cette condition est remplie, il y aura une imposition globale au niveau du groupe de sociétés. En effet, les pertes de certaines filiales viendront réduire le montant total de l’impôt.

Le régime fiscal des sociétés mères et sociétés filles.

Dès lors qu’une holding détient 5% des parts ou actions d’une société, elle peut opter pour le régime mère-fille. Ce régime est rendu possible si les actions sont détenues depuis plus de 2 ans. Alors, il y aura une exonération : 95% des dividendes ne supporteront pas d’imposition.

Société holding et convention collective.

À défaut d’activité, une société holding n’est pas soumise à une convention collective. Toutefois, elle peut choisir volontairement de se soumettre à la convention applicable au sein de l’une de ses filiales. Encore, certaines conventions collectives prévoient que leur application sera étendue à la société-mère.

Société holding et TVA.

Comme tout société, la holding s’acquitte de la TVA sur ses achats. Si elle se contente de détenir des parts ou actions de ses filiales, elle ne pourra pas récupérer cette TVA. Néanmoins, si la société-mère facture des prestations de services qu’elle fournit aux filiales, ces prestations seront assujetties à la TVA. Alors, la société pourra récupérer la TVA qu’elle aura payée.

 

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