La société holding passive ou animatrice : un mode d’organisation du groupe de sociétés

holding

Chaque année, la France accueille de nouvelles sociétés sur son territoire. En effet, malgré les difficultés et parfois les faillites, les entrepreneurs français ne déméritent pas. Ainsi, chaque année les greffes enregistrent de nouvelles procédure de création de société. Or, certains projets peuvent nécessiter la création de plusieurs sociétés. Sinon, il est possible de constituer un groupe de sociétés à des fins d’organisation de l’activité. Dans de tels cas, il est souvent prévu l’existence d’une société holding.

Or, si créer une telle société tête de groupe se rapproche fortement du processus de création de n’importe quelle autre société, l’activité de société holding présente certaines spécificités. Or, comprendre ces spécificités de fonctionnement implique de comprendre ce qu’est une holding.

Dans cet article, LegalVision met à votre service son expertise juridique pour vous aider à tout comprendre sur ce sujet. Vous trouverez ci-dessous un résumé des points essentiels à retenir :

I/ Définition
II/ La création 
III/ Le mode de fonctionnement de l’entreprise

I/ Définition

La définition d’une société holding peut être rapprochée du concept de société-mère. En effet, on la qualifie souvent de société-mère, ou encore de société consolidante, parallèlement au processus de consolidation des comptes au sein d’un groupe de sociétés. Ainsi, elle sera une société détenant des parts et actions dans un certain nombre d’autres sociétés. Ainsi, la holding est la société à la tête d’un groupe de sociétés. Les sociétés dont elle détient les parts ou actions sont ses filiales.

Encore, il est opéré des distinctions entre deux types de sociétés mères. Ainsi, la société holding peut être passive. Dans ce cas, elle se contentera de détenir les parts ou actions de ses filiales. Éventuellement, elle recevra périodiquement des dividendes de la part de ses filiales. Ainsi, elle se comportera exactement comme l’aurait fait un investisseur : comme un simple actionnaire ou associé.

Au contraire, la société holding peut être dite active, ou animatrice. Dans un tel cas, la société ne se contera pas de se comporter comme un simple actionnaire. En effet, elle fournira des services à ses filiales, notamment de nature comptable, administrative, financière ou encore juridique. Dans ce cas, l’intérêt de la holding est de regrouper certaines activités au sein de cette société à la tête du groupe. En effet, cela promouvra une certaine organisation du groupe de sociétés.

Regrouper des activités de direction au sein de la holding permet de réaliser certaines économies à l’échelle du groupe. Ainsi, il n’y aura plus qu’un seul service juridique, comptable ou encore financier. À terme, il y aura une élimination des services et compétences en doublon.

Or, avant de parvenir à un tel résultat, il faudra passer par la procédure de constitution d’une holding.

II/ La création

Un entrepreneur peut avoir pour projet de créer une holding pour racheter une société. On parlera alors d’une holding de reprise lorsqu’il s’agira d’un projet de création de holding pour rachat d’entreprise. Encore, les sociétés holdings peuvent être constituées dans le but de réorganiser le groupe de sociétés. Aussi, certaines considérations fiscales peuvent pousser à créer une société holding.

1. Créer une telle société requerra de passer par toutes les étapes classiques de la constitution d’une société

Tout d’abord, les sociétés holding peuvent adopter plusieurs formes juridiques. Il conviendra donc d’en choisir une. En effet, le choix peut être celui d’une holding SARL, holding SAS, holding SA, ou encore d’une holding SCI. Au final, le choix relèvera des attentes et projets des associés. Ainsi, la holding SARL permettra de ne pas immédiatement se trouver dans le champ de l’obligation de nommer un commissaire aux comptes. Encore, la holding SAS permettra d’accueillir de nombreux associés, alors qu’une SARL ne peut en comporter qu’un maximum de 100, et aura l’avantage de la souplesse de ses statuts, et donc de l’adaptabilité de son organisation en fonction de ce qu’auront décidé les associés.

2. Une fois la forme juridique choisie, il faudra rédiger les statuts de la holding

À ce titre il faudra faire attention à la rédaction de l’objet social d’une société holding. En effet, son objet social visera la détention de participations dans d’autres sociétés, lesquelles seront ses filiales. Encore, dans le cas d’une société-mère animatrice, l’objet social peut également indiquer la fourniture de certains services aux filiales.

3. Une autre spécificité des sociétés holding est la manière dont leur capital social est constitué

En effet, il peut y avoir, de la part des associés, apport de titres à une société holding. Ainsi, ils échangeront leurs titres dans les filiales pour des titres de la société-mère. Sinon, il est possible de procéder dan un autre sens, sans créer de nouvelle société-mère, mais en créant une multitude de filiales. Dans ce cas, la société-mère apporta ses activités aux filiales, et recevra des parts ou actions en rémunération de ses apports. Néanmoins, dans les deux cas le résultat est que la société holding détiendra des titres lui donnant des droits sur d’autres sociétés.

4. Pour finir, il conviendra d’accomplir toutes les formalités d’immatriculation de la société :
  • Publication d’une annonce légale ;
  • Ouverture d’un compte bancaire au nom de la société ;
  • Dépôt d’un dossier de création de société auprès du greffe.

III/ Le mode de fonctionnement de l’entreprise

1. Comment fonctionne une société holding ?

À son échelle, le fonctionnement de la société-mère est classique. En effet, ses décisions seront prises par son dirigeant. Encore, les associés devront se réunir en assemblée générale afin de prendre certaines décisions, et au moins une fois par an au titre de l’approbation des comptes annuels.

Néanmoins, le fonctionnement de la société sera particulier dès lors qu’elle se révèle se trouver à la tête d’un groupe de sociétés. En effet, les activités des sociétés holding animatrice se traduiront par des services rendus aux filiales. Aussi, il existe parfois une « convention omnium ». Cela signifie que la société-mère centralisera toute la trésorerie du groupe de sociétés. Elle recevra paiement de toutes les créances dues aux filiales, et paiera les dettes dont les filiales doivent s’acquitter.

Néanmoins, une telle mesure doit se faire avec une grande prudence. En effet, il conviendra de clairement distinguer ce qui appartient à chacune des sociétés, et ce que chacune d’elles doit payer. Il ne faudra pas payer la dette d’une filiale avec l’argent d’une autre. Dans le cas contraire, la situation pourrait donner lieu à une confusion des patrimoines, laquelle entraîne des conséquences très importantes en cas de faillite de l’une des sociétés du groupe.

Encore, l’existence du groupe de sociétés peut avoir un impact important sur le plan fiscal.

2. Les commissaires aux comptes

Les groupes de sociétés sont souvent dans l’obligation de nommer des commissaires aux comptes. Ainsi, une société-mère SAS doit obligatoirement en nommer deux. Encore, une SA doit nommer des commissaires aux comptes dès sa création.

Encore, dans le cas d’une SARL, il faudra assurer une telle nomination si deux des seuils suivants sont dépassés :

  • Un bilan supérieur à 1 550 000€ ;
  • Un chiffre d’affaires HT supérieur à 3 100 000€ ;
  • Un effectif moyen supérieur à 50 salariés.
3. Les comptes consolidés de la société-mère

Les comptes consolidés permettent une présentation financière globale, à l’échelle du groupe de sociétés. Leur publication est obligatoire si une société en contrôle plusieurs autres, ce qui est notamment le cas d’une holding. Encore, leur présentation peut relever d’un choix. Néanmoins, si la holding est elle-même contrôlée par une autre société, c’est cette seconde société qui devra publier les comptes consolidés.

Encore, une exception à la publication de comptes consolidés existe. Pour cela, il faudra que le groupe de sociétés ne dépasse pas deux de trois seuils :

  • 30 millions d’euros de CA ;
  • 15 millions d’euros de bilan ;
  • Ou, un effectif moyen de 250 salariés.
4. Le régime de l’intégration fiscale

L’intégration fiscale peut être décidée sur option de la société-mère, avec accord de ses filiales. Elle dure 5 ans, avec renouvellement automatique. Or, cette intégration n’est possible que si la société-mère détient au moins 95% des titres de la filiale à intégrer. Dés lors que cette condition est remplie, il y aura une imposition globale au niveau du groupe de sociétés. En effet, les pertes de certaines filiales viendront réduire le montant total de l’impôt.

5. Le régime fiscal des sociétés mères et sociétés filles

Dès lors qu’une holding détient 5% des parts ou actions d’une société, elle peut opter pour le régime mère-fille. Ce régime est rendu possible si les actions sont détenues depuis plus de 2 ans. Alors, il y aura une exonération : 95% des dividendes ne supporteront pas d’imposition.

6. Société holding et convention collective

À défaut d’activité, une société holding n’est pas soumise à une convention collective. Toutefois, elle peut choisir volontairement de se soumettre à la convention applicable au sein de l’une de ses filiales. Encore, certaines conventions collectives prévoient que leur application sera étendue à la société-mère.

7. Société holding et TVA

Comme tout société, elle s’acquitte de la TVA sur ses achats. Si elle se contente de détenir des parts ou actions de ses filiales, elle ne pourra pas récupérer cette TVA. Néanmoins, si la société-mère facture des prestations de services qu’elle fournit aux filiales, ces prestations seront assujetties à la TVA. Alors, la société pourra récupérer la TVA qu’elle aura payée.

 

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Valentin Giandomenico

Valentin Giandomenico

Valentin est juriste au sein de LegalVision. Titulaire d'un M2 en droit des affaires, il s'intéresse tout particulièrement au droit des sociétés.

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6 Comments

  1. Avatar

    Bonjour,

    Si l’on veut créer une société holding passive pour accueillir des investisseurs afin qu’ils ne soient pas directement associés de la société exploitante et que son capital ne soit pas trop dilué, devrons-nous tout de même nommer un commissaire aux comptes ? Au-delà de ça, cette démarche ne nous expose à aucune autre difficulté particulière ?

    Merci de votre réponse.

    1. Valentin Giandomenico
      Valentin Giandomenico

      Bonjour,

      La nomination d’un commissaire aux comptes répond avant tout à des conditions de seuils.
      Néanmoins, si votre société holding est une SAS, ou si la société exploitante est une SAS, il faudra automatiquement nommer un commissaire aux comptes dès lors qu’une relation de contrôle existera entre la société exploitante et la holding.

      Concernant les seuils, la nomination du commissaire aux comptes devient obligatoire dès lors que deux des trois seuils sont dépassés.

      Pour une SARL/EURL :
      – 1 550 000 € de bilan ;
      – 3 100 000 € de chiffre d’affaires hors taxe ;
      – 50 salariés

      Pour une SAS/SASU :
      – 1 000 000 € de bilan ;
      – 2 000 000 € de chiffre d’affaires hors taxe ;
      – 20 salariés.

      Pour les Sociétés Anonymes et SCA, la nomination d’un commissaire aux comptes est obligatoire dès la création de la société.

      Les seuils rendant obligatoire la nomination d’un commissaire aux comptes, ainsi que les règles de l’audit légal propres à la SAS/SASU, sont amenés à évoluer avec la loi Pacte. Mais, son vote définitif n’est pas encore intervenu.

      Concernant les éventuelles difficultés, elles découlent avant tout de situations de fait propres à chaque société. Il est commun que ces difficultés fassent l’objet de développements au sein d’un pacte d’associés/actionnaires.

      Bien à vous.

  2. Avatar

    Bonjour,

    Peut-on créer une Holding mère afin d’y intégrer une EIRL avec fonction de fille.
    Merci

    1. Zineb MORABITE
      Zineb MORABITE

      Bonjour,

      Non ce n’est pas possible. Il faut adopter le statut d’une société commerciale: SAS/SARL…

      Bien à vous.

  3. Avatar

    Bonjour,

    Je trouve cet article très bien rédigé et clair. Je vous en remercie.
    J’aimerais savoir si dans le cas d’une HOLDING ANIMATRICE / ACTIVE , son activité de mutualisation de moyens ( RH principalement) est considéré comme une  » activité » et si donc elle doit être assujettie à une convention collective ?

    Le cas échéant , est-ce que le code APE réglementaire est 6420 Z ( activités des sociétés holdings? )

    Dans l’attente.

    Merci

    1. Avatar
      Gianni De Georgi

      Bonjour,
      Tout d’abord, précisons que le Conseil d’Etat (plus haute juridiction administrative) a défini précisément en juin 2018 ce que devait être une holding animatrice, elle s’entend donc comme une holding qui a « pour activité principale, outre la gestion d’un portefeuille de participations, la participation active à la conduite de la politique du groupe et au contrôle de ses filiales et, le cas échéant et à titre purement interne, la fourniture de services spécifiques, administratifs, juridiques, comptables, financiers et immobiliers. » Il faut débuter par définir afin de ne pas finir par buter, savoir si la société en question est une holding animatrice est fondamental. Cette définition rend absolument nécessaire « la participation active à la conduite de la politique du groupe et au contrôle de filiales », il faut donc pouvoir démontrer l’animation effective du groupe (décisions, orientation etc.). Ce n’est pas seulement une mutualisation qu’il faut mais une centralisation avec une hiérarchie claire et définie.
      Par ailleurs, les conventions collectives sont applicables pour des domaines d’activité précis. Pour une holding de RH il y aura surement plusieurs conventions collectives applicables, et non pas une seule.
      Enfin, 6420 Z comprend les activités des sociétés holding, c’est-à-dire des entités qui détiennent les actifs (d’un groupe de sociétés filiales et dont la principale activité est d’être propriétaire de ce groupe. Mais pour la gestion active de sociétés et d’entreprises, la planification et la direction stratégique de la société le code sera 70.10Z.
      En espérant avoir pu vous être utile.

      Bien à vous.

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