Le registre des mouvements de titres des SAS

Le registre des mouvements de titres est un papier qui permet aux dirigeants d’une société d’inscrire tous les changements ayant lieu dans la répartition du capital. Ainsi, pour chaque cession d’actions effectuée, les mouvements correspondants devront être consignés dans le registre. Ce dernier doit être systématiquement à jour des changements opérés suite à la cession d’actions d’un associé.

Le registre ne concerne pas uniquement les cessions à titre onéreux. En effet, les donations d’actions affectant le capital doivent également faire l’objet d’une mention dans le registre. Il en va de même pour toutes les opérations affectant le capital : réduction de capital, augmentation de capital.

Définition : l’intérêt du registre des mouvements de titres

L’intérêt réside tout d’abord dans la forme. Pour les sociétés concernées, le greffe exige la tenue de ce registre qui fait apparaître toutes les opérations modifiant la répartition du capital social.

Il est malgré tout nécessaire, après l’immatriculation de l’entreprise au RCS, d’avoir auparavant fait l’acquisition d’un registre : le registre des mouvements de titres.

Registre des mouvements de titres obligation : la tenue de ce registre n’est pas une obligation imposée par le greffe afin d’immatriculer la société, c’est pourquoi les associés omettent parfois de l’acheter. Mais il est utile au cours de la vie de la société. Pourtant, ce registre est utile car sa tenue permet de faire respecter l’obligation de retracer les mouvements des actions de la société.

Les sociétés concernées par la tenue du registre

Registre mouvement titres SAS : ette exigence de tenue d’un registre des mouvements de titres ne s’applique qu’aux sociétés par actions, c’est à dire aux SA ou aux SAS. Par conséquent, les sociétés de personnes ne sont pas concernées par la tenue du registre. Ainsi, les SARL, EURL ou SCI ne sont pas soumises à ce formalisme.

Le fait de ne pas tenir ce registre n’entraîne donc pas de pénalisation du point de vue juridique. Cependant, le Code de commerce précise bien que tout transfert de propriété affectant les actions de la société doit faire l’objet d’une inscription dans ce registre. Il est donc préférable de tenir un tel registre.

En pratique : la tenue du registre des mouvements de titres

Comment remplir registre des mouvements de titres ? Ce registre des mouvements est tenu par la société ou bien par une personne ayant l’autorisation de tenir le registre. Le principe est simple : le recensement, par ordre chronologique, de toutes les opérations modifiant la répartition du capital. Toute entrée ou sortie de nouveaux associés, transmission et cession des parts doit donc y apparaître. Il peut par exemple être constitué par un plusieurs feuillets avec un pour chaque associé. Ainsi, tout mouvement le concernant sera noté sur ce feuillet. L’inscription sur le registre concerne également les démembrements de propriété (usufruit et nue-propriété). Par ailleurs, le fait de compléter un registre des mouvements de titres dématérialisé permet de simplifier la tenue du registre.

Chacune des opérations inscrites dans le registre des mouvements de titres coté et paraphé doit faire apparaître un certain nombre de mentions :

  • La date de l’opération ;
  • L’identité de l’ancien propriétaire des actions (ses nom et prénom si c’est une personne physique, sa dénomination sociale et son numéro d’immatriculation si c’est une personne morale) ;
  • L’identité du nouveau titulaire des actions (ses nom et prénom si c’est une personne physique, sa dénomination sociale et son numéro d’immatriculation si c’est une personne morale) ;
  • La valeur nominale de chaque action cédée ;
  • Le nombre d’actions concernées par l’opération ;
  • Si cette situation concerne la société, la catégorie des actions dont la propriété est transférée.

Les démarches à réaliser dans le cadre d’une cession d’actions

Les cessions d’actions d’une SASU ou d’une SAS ne font pas obligatoirement l’objet d’un écrit de type acte de cession de titres. L’établissement d’un document écrit est donc facultatif. Néanmoins, si aucun document n’est rédigé, un formulaire n°2759-SD doit obligatoirement être rempli afin d’enregistrer la cession aux impôts.

Cet enregistrement auprès du Service des Impôts des Entreprises (SIE) se fait par le paiement de droits à hauteur de 0,1 % du montant de la cession. Ces droits d’enregistrements sont dus par le cessionnaire, c’est à dire par l’acquéreur des parts.

Le cédant, quant à lui, sera imposé sur la plus-value qu’il réalise. La plus-value correspond à la différence entre le prix d’acquisition et le prix de cession. La somme d’argent résultant de cette différence est imposée selon le PFU (Prélèvement Forfaitaire Unique).  Il s’agit d’un taux fixe de 30 % comprenant l’impôt sur le revenu et les prélèvements sociaux.

La cession des actions peut entraîner l’obligation de réaliser une modification du registre des bénéficiaires effectifs. En effet, cett e nouvelle obligation est réalisée auprès du greffe. Elle est destinée à identifier les personnes physiques qui contrôlent effectivement la société. Ainsi, en cas de cession d’actions, il est possible que ce registre soit à modifier. Il faut donc faire apparaître les nouveaux bénéficiaires (identité, participation, ..) dans ce registre. Cette démarche auprès du greffe fait l’objet du paiement de frais de greffe à hauteur de 50 € environ.

De la même manière, la cession d’actions s’accompagne souvent d’un changement de dirigeant. En effet un associé dirigeant qui vend les actions qu’il détient dans une SAS souhaite également quitter la direction de la société. Dans ce cas, il faudra réaliser une formalité de changement de dirigeant. Dans ce cas, il faudra nécessairement passer par le greffe en y déposant un formulaire M3 rempli et signé. Le nouveau gérant devra établir une déclaration de non-condamnation et de filiation.

Les registres obligatoires pour les entreprises

Outre le registre des mouvements de titres, certains registres doivent être tenus par les sociétés, Par exemple, il est conseillé d’établir des feuilles de présence aux assemblées générales. Chaque feuille de présence est établi lors de l’assemblée générale et signée par les associés présents et les mandataires. Cette feuille de présence contient l’identité de chacune des personnes présentes ainsi que le nombre de parts et de voix que l’associé détient. Ce document n’est pas obligatoire (sauf pour les SA) mais sa tenue est conseillée.

Les EURL et les SASU font l’objet d’obligations différentes. En effet, ces sociétés ne sont composées que d’un seul associé unique. Pour les prises de décisions, il suffit donc simplement de tenir un registre des décisions de l’associé unique. Ce dernier doit être coté et paraphé par le greffe du tribunal de commerce ou du tribunal d’instance.

 

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