Passer de SASU à SAS : les formalités de la cession d’actions

Passer de SASU à SAS

La SASU est une SAS unipersonnelle, c’est à dire avec un seul associé à bord, il est donc relativement aisé de passer de SASU à SAS. La transformation de SASU en SAS se fait lorsque des nouveaux associés entrent dans la société. La SASU est souvent utilisée par un entrepreneur qui souhaite se lancer seul. C’est un bon moyen de tester son activité et la viabilité de son projet professionnel. Passer d’une SASU à SAS permet de développer davantage l’activité en accueillant ces nouveaux associés. La SAS est une forme juridique qui laisse beaucoup de liberté aux actionnaires dans la rédaction des statuts. Elle permet aussi d’attirer facilement des investisseurs grâce à l’émission d’obligations. Zoom sur ce que vous devez savoir avant de réaliser ce changement.

Passer de SASU à SAS : les conseils des experts

Dans cet article, LegalVision met à votre service son expertise juridique pour vous aider à tout comprendre sur ce sujet. Vous trouverez ci-dessous un résumé des points essentiels à retenir :

I/ Les causes de la transformation d’une SASU en SAS
II/ Enregistrer la cession auprès du service des impôts 
III/ Quelles sont les formalités à accomplir pour passer d’une SASU à une SAS ? 
IV/ La fiscalité applicable à la plus-value constatée

I/ Les causes de la transformation d’une SASU en SAS

Tout d’abord, il faut préciser que la SASU est une SAS classique, à la différence près qu’elle ne comprend qu’un seul associé (qui est souvent le président de la société). Il ne s’agit donc pas d’un changement de statut juridique à proprement parler : il suffit de céder des droits sociaux pour passer de SASU à SAS.

Il est envisagé de passer de SASU à SAS dans plusieurs situations. par exemple, suite au décès de l’associé unique : les parts peuvent être transmises à ses héritiers. S’il y a plusieurs héritiers, la société deviendra une SAS. Il peut également s’agir d’une cession d’actions du vivant de l’associé : par exemple pour intéresser petit à petit un des enfants à la société.

A savoir  : la cession d’actions est très simple à réaliser et peu coûteuse (taux d’imposition de 0,1%). L’accueil de nouveaux associés par une augmentation du capital social est plus long à réaliser. Il faut une publication d’annonce légale ou encore régler les frais de greffe. L’augmentation de capital social est facilitée si la SASU a un capital variable, à condition que l’augmentation se fasse dans la limite du plafond déterminé dans les statuts de la société.

II/ Enregistrer la cession auprès du service des impôts

Pour transformer une SASU en SAS, il est nécessaire d’enregistrer la cession d’actions au service des impôts des entreprises (SIE). Ce montant équivaut à 0,1 % du montant de la cession. Lorsque la cession n’a pas été constatée par une convention de cession d’actions (en effet, ce n’est pas une obligation dans une SASU ou une SAS), il faudra néanmoins remplir un formulaire nº2759-SD. Ce formulaire est spécialement dédié aux cessions de droits sociaux non constatées par un acte.

Si la cession a été constatée par une convention entre le cédant et le cessionnaire, il suffit d’enregistrer cet acte, sans avoir à fournir le formulaire nº2759-CD, pour passer de SASU à SAS.

III/ Quelles sont les formalités à accomplir pour passer d’une SASU à une SAS ?

Il n’est pas nécessaire de changer les statuts : la transformation se fait simplement par l’ouverture du capital. Il faut faire enregistrer ce changement auprès du greffe. C’est un des avantages de la SASU : la simplicité des formalités pour pouvoir se développer. Pour que ce changement se fasse simplement, il faut néanmoins avoir prévu auparavant dans les statuts de la SASU l’organisation de la société s’il venait a y avoir une pluralité d’associés.

Si la transformation SASU en SAS avec une pluralité d’associés n’a pas été prévue par l’associé de la SASU, il faudra passer par une modification des statuts pour tenir compte de tous ces changements. Les associés vont alors définir les modalités d’exercice du vote ou encore le fonctionnement des organes de direction. Il faut prévoir aussi une clause d’agrément, une clause d’exclusion ou une clause de préemption. La clause d’agrément permet aux associés de donner leur accord lorsque des nouvelles personnes veulent rentrer au capital. La clause de préemption est une clause en faveur des associés de la SAS. En cas de cession d’actions, ils sont prioritaires pour les acheter par rapport aux personnes extérieures à la société.

Coût transformation SASU en SAS : le coût principal est l’enregistrement des statuts auprès du service des impôts. En effet, il n’est pas nécessaire de réaliser un dépôt d’actes auprès du greffe.

IV/ La fiscalité applicable à la plus-value constatée

Transformer une SASU en SAS par une cession d’actions peut être une opération bénéfique pour le cédant. Eneffet, il peut réaliser une plus-value à l’occasion de la cession de ces actions. Pour calculer la plus-value, il faut retrancher le prix d’acquisition au prix de cession. Si la différence entre le prix de cession et le prix d’acquisition donne un résultat positif, on parle de plus-value. Si cette différence donne un résultat négatif, on parle de moins-value. La moins-value est imputable sur les plus-values de même nature constatées au cours des 10 exercices suivants.

L’imposition de la plus-value pour le cédant se fait comme suit : il s’agit d’un taux forfaitaire (Prélèvement Forfaitaire Unique ou « flat tax ») de 30 %. Ce taux comprend 12,8 % d’imposition sur le revenu et 17,2 % de cotisations sociales. Le cédant peut choisir, au lieu d’être soumis à ce taux forfaitaire de 30 %, d’être soumis au barème progressif de l’impôt sur le revenu. C’est à l’associé de voir quelle solution fiscale est la plus avantageuse pour lui financièrement.

Maxime Ballester

Maxime Ballester

Maxime est juriste spécialisé en droit des sociétés chez LegalVision. Il est passionné par le droit et l'univers des startups.

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2 Comments

  1. Avatar

    Bonjour
    Est il possible dans les statuts de la SAS de prévoir une clause afin que les dividendes suivent une répartition différente de celle des actions ? Ex : l’associé A détient 95 pour cent du centb du capital et l’associé B 5 pour cent. Peut on prévoir que les dividendes seront distribués à raison de 99 pour cent à vA et 1 pour cent à B ?
    Ceci étant d’accord entre eux .
    Merci pour votre réponse

    1. Vincent Jauniau
      Vincent Jauniau

      Bonjour,

      C’est effectivement possible. C’est ce que l’on appelle les actions de préférence.
      Je vous invite à contacter nos juristes qui sauront vous guider : https://www.legalvision.fr/contactez-nous/

      Bien à vous.

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