Transformer une SARL en EURL suite à la réunion des parts sociales entre les mains d’un seul associé

Transformer une SARL en EURL

La vie d’une société peut l’amener à voir se succéder, en son sein, différents associés. Or, il peut également arriver qu’une SARL créée par plusieurs associés se trouve, un jour, avec un unique associé. Dans un tel, il est possible de transformer une SARL en EURL. Toutefois, il convient de noter qu’il ne s’agira pas d’une véritable transformation de la société. En effet, si les parts sociales de la SARL appartiennent, à un moment donné, à un unique associé, alors il y aura automatiquement changement SARL en EURL. Reste que transformer une SARL en EURL impliquera d’accomplir certaines formalités, outre celles liées aux événements ayant entraîné la présence d’un associé unique dans la société.

Encore, des circonstances autres qu’une cession de parts sociales peuvent entraîner la modification de la SARL en EURL. Cela sera notamment le cas suite au décès de l’un des associés, ou en cas de réduction de capital supportée par un ou plusieurs associés en particulier.

Dans cet article, LegalVision met à votre service son expertise juridique pour vous aider à tout comprendre sur ce sujet. Vous trouverez ci-dessous un résumé des points essentiels à retenir :

I/ Formalités de cession de parts 
II/ Mise à jour des statuts
III/ Impacts sociaux et fiscaux de la transformation

I/ Formalités de cession de parts

A) Transformer une sarl en eurl : la cession de parts sociales

Il sera parfois nécessaire de passer de SARL à EURL suite à une cession des parts sociales. En effet, un associé peut vouloir vendre ses parts à son pair, qui se retrouvera alors unique associé de la SARL. Encore, il est possible que toutes les parts soient rachetées par un tiers à la société, lequel deviendra associé unique. Or, des règles doivent être respectées pour mener à bien la cession de parts sociales.

Ainsi, la cession de parts sociales devra obligatoirement faire l’objet d’un acte écrit. L’on évoquera ainsi un acte de cession de parts sociales. Cet acte devra obligatoirement être établi par écrit, en autant d’exemplaires qu’il y a des parties au contrat, et quelques autres encore pour accomplir les formalités de cession de parts sociales. Encore, cet acte devra comporter toute une série de mentions, notamment :

  • L’identité des parties à la cession, c’est-à-dire du vendeur et de l’acheteur ;
  • L’adresse des parties à la cession ;
  • Le prix global de cession, ainsi que le prix pour chaque part sociale ;
  • Les modalités de paiement du prix ;
  • Ainsi que la date de réalisation de la cession ;
  • Ou encore la mention de l’agrément s’il a été requis.

Encore, certains actes de cession de parts sociales contiennent des déclarations relatives aux dettes de la SARL, ainsi que des mentions relatives aux frais occasionnés par la cession.

B) Transformer une sarl en eurl : les formalités de cession

Une fois la cession conclue, l’acte devra être enregistré auprès du service des impôts compétents. Cet enregistrement donnera lieu au paiement d’un droit de 3% calculé sur la valeur des parts sociales cédées. Cette valeur sera réduite d’un abattement. En effet, la valeur de chaque part sociale sera diminuée de [23 000/nombre de parts sociales] euros. Toutefois, le droit d’enregistrement minimal sera de 25 euros, même si l’abattement porterait l’assiette de la cession à zéro euros.

Encore, il faudra mettre à jour les statuts de la société. Transformer une SARL en EURL impliquera de modifier les statuts suite à la cession de parts sociales. En effet, le nom des associés apparaissant dans les statuts de la SARL, il faudra les modifier de manière à ce qu’ils n’indiquent plus que le nom de l’associé unique.

Pour finir, il conviendra d’effectuer un dépôt au greffe afin de rendre la cession de parts sociales opposable aux tiers.

II/ Mise à jour des statuts

Une fois la cession de parts sociales accomplie, il sera possible de transformer la SARL en EURL. Or le changement d’une SARL en EURL impliquera souvent de modifier les statuts de la société.

Ainsi, il faudra adapter les statuts de la société au mode de fonctionnement à un seul associé. En effet, la SARL implique que les décisions sont prises par les associés réunis en assemblée générale. Or, le passage de SARL à EURL impliquera que toutes les décisions qui revenaient à l’assemblée générale relèveront désormais de la seule volonté de l’associé unique. Au résultat, il ne sera plus nécessaire de convoquer des assemblées générales, ni même que de respecter des règles de quorum ou de majorité. Reste que les décisions de l’associé unique devront tout de même faire l’objet de procès verbaux, et être retranscrites dans un registre de ses décisions. Toute modification des statuts devra faire l’objet de formalités auprès du greffe, par le biais d’un formulaire M2.

Encore, il convient de noter que transformer une SARL en EURL peut s’accompagner d’un changement de gérant. Cela sera le cas, notamment, si les parts sociales sont réunies entre les mains d’une personne initialement tierce à la SARL. Dans un tel cas, les démarches pour transformer une SARL en EURL devront s’accompagner des formalités de changement de dirigeant. Ainsi, il conviendra d’adresser au greffe un formulaire M3, ainsi que toutes les pièces justificatives demandées.

III/ Impacts sociaux et fiscaux de la transformation

Transformer une SARL en EURL pourra entraîner un changement du régime d’imposition des bénéfices de la société. En effet, une SARL est normalement imposée à l’impôt sur les sociétés. La modification de la SARL en EURL entraînera un basculement vers le régime de l’impôt sur le revenu. Ainsi, l’associé unique sera imposé directement, à son échelle, pour les bénéfices dégagés par l’EURL. On dit alors que la société est transparente fiscalement.

Encore, transformer une SARL en EURL entraînera, pour l’associé-unique gérant de la SARL, l’application du régime social des travailleurs non salariés. Ainsi, le dirigeant sera cotisera auprès de la sécurité sociale des indépendants.

Au final, il apparaît que transformer une SARL en EURL peut requérir des modifications profondes des statuts de la société. Du reste, de nombreuses formalités doivent être respectées, tant au moment de la cession des parts sociales, que lors de la modification des statuts.

 

Valentin Giandomenico

Valentin est juriste au sein de LegalVision. Titulaire d'un M2 en droit des affaires, il s'intéresse tout particulièrement au droit des sociétés.

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5 Comments

  1. nelson albert

    bonjour
    Pour le passage de SARL en EURL, le PV AGE doit il être enregistré au SIE ? et donc payer le droit fixe de 125€ ?
    Merci

    1. Mégane Gorzerino

      Bonjour,

      Il est en effet obligatoire d’enregistrer l’acte de transformation au SIE. Pour tout renseignement concernant les tarifs pour faire enregistrer cette formalité, nous vous recommandons de contacter directement le SIE compétent.

      Bien à vous,

  2. Bonjour,

    Dans le cas de la transformation d’une EURL en SARL, avec acte de cession de parts, doit-on payer la modification du KBIS pour faire supprimer la mention « associé unique » sur l’extrait du KBIS ou cela se fait automatiquement par le biais du dépôt en annexe au RCS de l’acte de cession de parts ?

    Je vous remercie d’avance et vous souhaite une très bonne année,

    Bien à vous,

    Enaxela

    1. Mégane Gorzerino

      Bonjour,

      En principe, en cas de transformation d’une EURL en SARL, suite au dépôt du dossier de modification des statuts de la société, le greffe va envoyer un extrait Kbis modifié. Celui-ci contient normalement toutes les nouvelles informations concernant l’entreprise. Cet extrait est valable 3 mois et permet de prouver officiellement toutes les informations qu’il contient.

      Bien à vous,

  3. YAMINI Youcef

    Merci infiniment de ces informations que vous m’avez transmis en lisant votre article

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