Les circonstances de la transformation SAS en SASU

Tout comme la SARL, la SAS connait une variante unipersonnelle : la Société par Actions Simplifiée Unipersonnelle (SASU). Or, divers événements peuvent mener à transformer une SAS en SASU. En effet, la transformation SAS en SASU peut intervenir à tout moment de la vie de la SAS. Encore, cette transformation peut intervenir pour de multiples raisons. Or, outre ces raisons, il convient également de s’intéresser à la procédure de transformation SAS en SASU et à ses conséquences.

I/ Les circonstances entraînant la transformation SAS en SASU.

Nombre de circonstances peuvent entraîner la transformation SAS en SASU. Or, parmi celles-ci il est possible de trouver :

  • Le décès des associés, jusqu’à ce que n’en subsiste qu’un seul ;
  • Ou, la cession des actions, lesquelles se trouvent réunies entre les mains d’un seul associé ;
  • Et encore, la réduction du capital supportée par un unique actionnaire.

Dans le cas du décès d’un associé, la transformation SAS en SASU résultera du fait qu’il ne subsistera qu’un seul associé. Cela sera notamment le cas si les associés défunts n’avaient pas d’héritiers. Encore, cela sera le cas si l’agrément des héritiers a été refusé, si une clause d’agrément est prévue dans les statuts de la SAS. Dans ce dernier cas, l’associé survivant pourra proposer de racheter les actions de la SAS.

En cas de cession d’actions, il faudra transformer une SAS en SASU s’il ne reste plus qu’une seul associé à bord de la société. Cet associé restant peut être l’un des anciens associés, ou une personne initialement tierce à la SAS en ayant racheté toutes les actions. En principe, la cession des actions est libre : chaque associé peut céder ses actions selon sa volonté. Toutefois, les statuts de la SAS peuvent contrevenir à ces principes. En effet, des clauses d’inaliénabilité peuvent interdire aux associés de vendre leurs actions pendant une certaine durée. Encore, les statuts peuvent prévoir une clause d’agrément. Une telle clause impliquera que la personne à laquelle les parts sociales doivent être cédées devra être approuvée par les autres actionnaires. Les statuts peuvent fixer les conditions dans lesquelles l’agrément doit être adopté, notamment les conditions de majorité.

II/ Ce qui faut faire lors de la transformation SAS en SASU

A/ La modification de la société.

SAS et SASU sont des structures identiques en bien des points. Néanmoins, la SASU implique un régime aménagé pour faire fonctionner la société avec un seul associé. Il peut être prévu dans les statuts de la SAS ce qu’il se passe dans n’importe quelles circonstances, y compris l’organisation de la société si elle ne se retrouve qu’avec une seul personne à bord. La transformation SAS en SASU se fait lorsque tous les titres de la société se trouvent réunis dans une seule main. Par conséquent, la SAS devient unipersonnelle. Toutefois, il est impropre de parler de transformer une SAS en SASU. En effet, il ne sera pas nécessaire de suivre une procédure de transformation de société.

Ainsi, la « transformation SAS en SASU » n’impliquera pas la rédaction d’un rapport spécial, comme pour d’autres cas de transformation de société. Toutefois, certaines formalités de transformation SAS en SASU doivent être accomplies.

Alors, il faut distinguer selon que le passage ait été envisagé auparavant dans les statuts de la SAS ou non. La transformation d’une SAS pluripersonnelle en SAS unipersonnelle peut entraîner la modification des statuts si les clauses statutaires ne sont plus adaptées aux nouvelles caractéristiques de la société. Il faudra donc passer en revue les clauses des statuts. Au besoin, il conviendra de modifier les statuts pour les adapter à un fonctionnement unipersonnel après transformation SAS en SASU.

En outre, toute modification des statuts devra être retranscrite dans un procès verbal (PV). Ce PV devra indiquer l’organe compétent pour décider de la modification, la modification intervenue ainsi que sa date.

B/ Les formalités auprès du greffe.

La transformation SAS en SASU n’implique pas de procéder obligatoirement à la publication d’une annonce légale. En effet, la publication d’un avis dans un JAL est purement facultative pour ce type de modification de société.

Ainsi, il suffira de déposer un dossier de transformation SAS en SASU auprès du greffe. Divers documents devront être joints à ce dossier, notamment :

  • Un imprimé M2 de modification de société, complété et signé par le président de la SASU ;
  • Un exemplaire du PV retraçant la décision de transformer une SAS en SASU.

Encore, si le passage de SAS à SASU s’accompagne d’un changement de président, il conviendra de joindre des documents propres à prouver l’identité et la probité du nouveau dirigeant. Les frais de greffe s’élèveront alors à 195,38 euros. En outre, dans un tel cas une annonce légale devra être publiée. Un justificatif de cette publication devra être joint au dossier transmis au greffe.

III/ Les conséquences de la transformation SAS en SASU.

La principale conséquence de la transformation SAS en SASU tiendra à l’évolution du processus de prise de décision. En effet, l’associé unique pourra prendre les décisions seul, alors qu’en SAS les décisions sont généralement prises par la collectivité des associés.

Sinon, le passage de SAS à SASU n’entraînera pas de changement du régime fiscal applicable à la société. La SAS soumise à l’impôt sur les sociétés deviendra une SASU soumise au même impôt.

Pour finir, le régime social du président de SASU sera le même que celui du président de SAS. Il restera assimilé à un salarié, et sera donc affilié au régime général de la sécurité sociale.

 

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