Céder une entreprise : l’option pour la cession des parts sociales

Il n’est pas rare pour un entrepreneur de souhaiter céder une entreprise. En effet, qu’il s’agisse d’une volonté de mettre un terme à son activité, de partir à la retraite, ou encore de la décision de démarrer un nouveau projet, nombre d’entreprises font, chaque année l’objet d’une cession. Or, la plupart des entreprises entrent un jour dans le cadre d’une société. En effet, le développement de l’activité, et donc du potentiel poids de la responsabilité, pousse les entrepreneurs à chercher des associés, et à protéger leur patrimoine. Ainsi, bien qu’elle subisse aujourd’hui la concurrence de la SAS, nombre de SARL sont créées chaque année. Encore, les entrepreneurs souhaitant mener à bien un projet immobilier, notamment de location, se tournent souvent vers la forme juridique de la SCI.

Mais alors, comment céder une entreprise ? Il suffira de céder les parts de la société dans le cadre de laquelle l’activité est exercée.

Alors, il convient de se demander comment céder des parts de SCI, et comment céder les parts d’une SARL.

I/ L’étape préalable pour céder une entreprise : l’établissement du projet de cession des parts sociales.

Il n’est pas possible de céder une entreprise sans un minimum de préparation, même en cas de cession de parts sociales. En effet, il conviendra à l’associé cédant de trouver un cessionnaire, c’est-à-dire un acheteur. Ce choix est important. En effet, céder des parts de SARL ou de SCI implique d’obtenir l’agrément des autres associés. Or, cet agrément ne sera pas donné si le candidat à l’achat de l’entreprise ne leur convient pas.

En outre, il faudra prendre soin de bien déterminer le prix de cession. Ce prix correspondra généralement à la valeur de l’entreprise. Or, cette valeur est retranscrite dans la valeur des parts sociales. Ainsi, le prix de cession sera fonction du nombre de parts sociales vendues. Plus leur nombre sera grand, et plus céder une entreprise pourra se révéler rémunérateur.

Néanmoins, une décote est souvent appliquée lorsqu’il s’agit de céder une entreprise en SCI. En effet, les parts de SCI sont particulièrement difficiles à vendre. Pour cette raison, leur prix de cession peut se trouver diminué d’un certain pourcentage.

La cession de parts sociales devra obligatoirement faire l’objet d’un acte écrit, lequel devra comporter diverses mentions, notamment :

  • L’identité de la personne vendant les parts sociales, et donc l’entreprise ;
  • L’identité de la personne achetant les parts sociales ;
  • Le nombre de parts sociales cédé ;
  • Le prix de cession ;
  • La mention de l’agrément.

Enfin, céder une entreprise est une opération lourde de conséquences, tant pour le cédant que pour le cessionnaire. Ainsi, ce dernier demandera souvent des garanties. Il est courant de demander des garanties de passif et d’actif. Encore, le cédant devra certifier que les informations transmises sur la société sont justes. En outre, un agrément étant nécessaire, le contrat de cession des parts sociales sera souvent précédé de promesses de vente et d’achat.

céder une entreprise

II/ La procédure d’agrément de la cession des parts sociales.

Une fois l’entrepreneur décidé à céder une entreprise et le choix du cessionnaire arrêté, il conviendra de suivre toute une procédure d’agrément. En effet, il n’est pas possible de céder des parts sociales de SCI ou de SARL à un tiers sans agrément des autres associés. À l’inverse, il est en principe possible de céder librement les parts sociales à des membres de la famille. De même, les parts d’une SARL sont, en principe librement cessibles entre les associés. Néanmoins, les statuts de la SARL ou de la SCI peuvent prévoir que la procédure d’agrément s’appliquera pour les cessions entre toutes personnes.

A/ La notification du projet de cession.

L’entrepreneur souhaitant céder ses parts de SARL ou de SCI devra notifier son projet de cession à la société et à chacun des associés. Cette notification peut se faire par acte d’huissier, ou par lettre recommandée avec accusé de réception.

B/ L’agrément du cessionnaire.

La notification du projet de cession donnera lieu à la convocation d’une assemblée générale par le gérant. Alors, il appartiendra aux associés de se prononcer sur le projet de cession dans un délai de trois mois à compter de la notification. Ils peuvent décider de donner l’agrément, auquel cas l’entrepreneur pourra céder son entreprise à la personne convenue. Au contraire, les associés peuvent décider de refuser l’agrément. Dans une telle situation, les associés pourront décider de racheter les parts sociales, ou de les faire racheter par un tiers qu’ils agréeront dans un nouveau délai de trois mois.

Encore, si les associés de SARL ne donnent aucune réponse dans un délai de trois mois, soit à partir de la notification, soit après leur refus d’agrément (ou d’un délai de 6 mois à partir de la notification dans le cas d’une SCI), l’entrepreneur pourra céder ses parts de SARL au cocontractant qu’il avait prévu au départ. En effet, l’agrément sera réputé acquis.

Pour finir, l’agrément obtenu, le cédant pourra réaliser la cession. Toutefois, outre l’obtention de l’agrément, céder une entreprise implique d’accomplir quelques formalités supplémentaires.

III/ Les formalités de cession des parts sociales.

A/ Les formalités de cession et la société.

Céder une entreprise implique d’en modifier les statuts. En effet, les statuts de la SARL détaillent la répartition des parts sociales entre les associés. Ainsi, toute cession doit s’accompagner d’une modification des statuts. Cette modification peut être adoptée lors d’une assemblée générale extraordinaire, laquelle peut être tenue le même jour que l’assemblée générale ayant voté l’agrément. En outre, cette modification des statuts devra faire l’objet d’un procès verbal d’assemblée.

Il faudra alors, et cela même si l’agrément des associés a été donné, signifier la cession à la société par voie d’acte d’huissier. Néanmoins, il est possible d’accomplir cette formalité en déposant un acte original de la cession au siège social de la SARL, contre remise d’une attestation de dépôt par le gérant de la société.

B/ Les formalités de cession envers les services fiscaux.

Ensuite, il sera nécessaire de faire enregistrer l’acte de cession des parts sociales auprès du service des impôts des entreprises (SIE). Cet enregistrement donnera lieu au paiement d’un droit de 3% sur le montant de la cession, après application d’un abattement de 23 000 euros au prorata du nombre de parts sociales cédées. Ainsi, l’assiette du droit sera égale à  : prix de cession – [(23 000/nombre total de parts sociales) * nombre de parts sociales cédées].

Exemple, dans le cas de la cession de 1000 parts sociales d’une SARL dont le capital est divisé en 4000 parts sociales, chacune ayant une valeur unitaire de 15 euros :

  • Prix de cession = 1000*15 = 15 000.
  • Assiette du droit d’enregistrement = 15 000 – [(23 000/4000)*1000] = 15 000 – [5,75*1000] = 15 000 – 5750 = 9250.
  • Montant du droit d’enregistrement = 9250*3% = 9250*(3/100) = 9250*0,03 = 277,5 euros.

Le taux de ce droit est de 5% dans le cas d’une SCI, sans possibilité d’abattement. Encore, une SARL dont l’actif est constitué à plus de 50% de biens immobiliers est également soumise à ce taux.

C/ Les formalités de cession envers les tiers.

Enfin, la cession sera rendue opposable aux tiers à la société par un dépôt effectué auprès du greffe. En effet, il faudra déposer deux exemplaires de l’acte constatant la cession des parts sociales. Encore, certains greffes requièrent le dépôt de copies des statuts mis à jour, ainsi que du procès verbal d’assemblée générale extraordinaire. Cette formalité donnera lieu au paiement d’un droit de 15,44 euros au titre d’un dépôt d’actes isolé.

Cela fait, le cheminement pour céder une entreprise sera achevé. Il appartiendra donc au nouvel associé de poursuivre l’activité, voire de gérer la société. Enfin, s’il le souhaite, il lui sera possible de céder ses parts de SARL ou de SCI.

 

 

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