Comment procéder à la révocation du directeur général d’une SAS ?

Une SAS doit obligatoirement avoir à sa tête un dirigeant prenant le titre de président. Cependant, les associés peuvent décider qu’une autre personne participera à la direction de la société : le directeur général. Celui-ci pourra partager les mêmes pouvoirs que le président de SAS, ou en exercer seulement une partie. Or, à l’image du président, les associés peuvent souhaiter la révocation du directeur général. En effet, des conflits peuvent naître entre la direction et les associés. Encore, le dirigeant peut se révéler incompétent. Ces raisons peuvent pousser les associés à révoquer le directeur général, notamment en l’absence de démission du dirigeant.

 

I/ La révocation du directeur général d’une SAS.

La décision de révocation directeur général SAS devra être adoptée dans les formes prévues par les statuts. En effet, par principe le dirigeant d’une SAS est révocable à tout moment, et sans avoir à justifier cette décision. Toutefois, les statuts prévoient souvent des procédures et des obligations à respecter pour révoquer le directeur général.

Ainsi, les statuts peuvent prévoir que le directeur général ne sera révocable que sur justes motifs. Cela signifie que l’organe devant décider de la révocation du directeur général devra motiver sa décision.

A/ L’organe compétent pour décider de la révocation du directeur général.

Les statuts peuvent prévoir l’organe auquel reviendra la compétence de révoquer le directeur général. À défaut, cette compétence reviendra aux associés réunis en assemblée générale. Or, si le directeur général est associé de la SAS il pourra voter sur sa propre révocation. Cette situation fera qu’il sera parfois difficile de révoquer un dirigeant détenant une forte participation dans le capital de la SAS. Ainsi, il peut être intéressant de prévoir que la révocation du directeur général pourra être décidée par une personne en particulier, par un organe composé de certains associés nommés à cet effet, ou encore par un tiers à la SAS.

B/ Les conditions de la révocation du directeur général.

Les statuts peuvent prévoir les modalités de la révocation. Ainsi, il est possible de fixer un préavis à respecter par le directeur général révoqué, ou encore le versement, ou non, d’indemnités. Il est également possible de prévoir des hypothèses de révocation automatique, notamment si la SAS ne remplit pas les objectifs fixés, ou si le directeur général ne respecte pas les limites posées à ses pouvoirs dans les statuts.

En outre, la révocation ne doit pas intervenir dans des conditions abusives ou vexatoires. En effet, le dirigeant doit pouvoir s’expliquer sur sa gestion, et donc présenter une défense face à la proposition de révocation. Les conditions de la révocation du dirigeant ne devront pas être de nature à porter atteinte à sa réputation, sous peine de devoir s’acquitter de dommages-intérêts.

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II/ Les formalités à accomplir suite à la révocation du directeur général d’une SAS.

La révocation du directeur général d’une SAS devra s’accompagner de l’accomplissement de certaines formalités.

Pour commencer, les statuts de la SAS devront être modifiés. En effet, il est possible que le directeur général soit directement nommé dans les statuts. Dans une telle situation, il appartiendra aux associés de modifier les statuts afin d’y supprimer son nom. En outre, la révocation d’un directeur général peut parfois s’accompagner de son remplacement. Dans un tel cas, comme dans certains cas de démission du dirigeant, il appartiendra aux associés de nommer un nouveau dirigeant.

Des formalités de publicité devront également être accomplies. En effet, le directeur général avait le pouvoir d’engager la société à l’égard de ses clients et partenaires commerciaux. Ainsi, il est nécessaire d’informer les tiers du changement intervenu au sein de la société. Pour cette raison, la révocation du directeur général devra faire l’objet d’un avis inséré dans un journal d’annonces légales. Cette annonce devra comporter diverses mentions obligatoires, notamment :

  • L’indication que cette annonce est publiée suite à la révocation du directeur général de la SAS ;
  • La dénomination sociale de la société, ainsi que sa forme sociale et le montant de son capital social ;
  • L’indication de l’identité de l’ancien dirigeant ;
  • S’il y a lieu, l’indication de l’identité du nouveau directeur général.

Pour finir, il sera nécessaire d’adresser un dossier de changement de dirigeant au CFE compétent. Ce dossier devra comprendre divers documents, notamment :

  • Un formulaire M3 complété et signé. Ce formulaire devra indiquer l’identité du directeur général ayant fait objet de la révocation. S’il y a lieu, il sera également nécessaire d’y indiquer l’identité de son remplaçant ;
  • Un exemplaire des statuts mis à jour ;
  • Une attestation de parution dans un JAL.

 

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