Les étapes du changement de dirigeant d’une société

Le changement de dirigeant est nécessaire dans une entreprise pour plusieurs raisons. La nomination d’un nouveau dirigeant se fait souvent suite à la démission de l’ancien. Ce dernier peut partir en retraite, il faudra donc nommer quelqu’un pour le remplacer. De la même manière, un dirigeant est en principe révocable librement. Là aussi un remplaçant doit être nommé.

Le plus important est de ne pas laisser la direction de la société vacante. Une assemblée générale doit être convoquée le plus rapidement possible afin de procéder à la désignation du nouveau dirigeant. Aujourd’hui, nous faisons le point sur la procédure de changement de dirigeant. Nous en profiterons pour expliquer les différences entre les différents statuts de dirigeant.

Le statut de dirigeant d’une société

Lors de la création d’une société, il faut analyser le statut de dirigeant qu’offre chaque forme juridique. Il varie selon que vous exerciez en SAS ou en SARL.

Le gérant d’une EURL, SARL ou SCI

Pour ces types de sociétés, le dirigeant est appelé gérant. Il peut y en avoir un ou plusieurs. Dans une EURL ou une SARL, il s’agit obligatoirement d’une personne physique. Dans une SCI, le gérant peut être une personne physique ou une personne morale (une autre société).

Le gérant est, pour sa protection sociale, affilié à la sécurité sociale des indépendants (ancien RSI).  Le choix de la société doit aussi être arbitré aussi en fonction du statut du dirigeant. Le RSI est souvent critiqué par les indépendants, qui se plaignent de son fonctionnement et des délais de traitement.

Le président d’une SAS ou d’une SASU

Dans une SAS (et SASU), le dirigeant est appelé Président. Il ne peut y avoir qu’un seul président. De manière facultative, les associés peuvent choisir de nommer en plus un directeur général ou plusieurs. Il est aussi possible de nommer un ou plusieurs directeurs généraux délégués. Les pouvoirs de chacun sont définis librement par les associés dans les statuts.

Concernant sa protection sociale, le dirigeant d’une SAS est assimilé salarié. Par conséquent, il est affilié au régime général de la sécurité sociale. Cependant, il ne cotise pas à l’assurance chômage. Il bénéficie donc d’une protection plus importante que le gérant de la SASU et du fonctionnement du régime général. En revanche, le montant des cotisations est plus élevé. C’est donc un choix à faire pour les associés.

La procédure de changement de dirigeant

Convoquer l’assemblée générale

La nomination d’un dirigeant doit respecter les conditions de majorité et de votes fixées par les statuts de la société. Les modalités de changement de dirigeant SAS sont décidées librement par les associés. En effet, dans une SAS, les associés ont totale liberté pour déterminer les conditions. Plus généralement, dans toute société, il faut respecter les dispositions statutaires qui fixent les conditions de convocation et de vote de l’assemblée générale.

La décision est plus simple à prendre dans une société ne comportant qu’un seul associé. Il n’y aura qu’une

Le changement de dirigeant entraîne-t-il une modification des statuts ?

Deux situations à distinguer selon la rédaction des statuts de la société. Dans certains cas, la société a été constituée en déposant des statuts dans lesquels figure l’identité du dirigeant. Il faudra alors nécessairement modifier les statuts de la société pour retirer le nom de ce dirigeant et le remplacer par l’identité du nouveau.

Dans d’autres cas, l’identité du dirigeant n’apparaît pas sur les statuts, ayant été nommé dans un acte séparé. Les démarches seront donc plus simples : il ne faut pas modifier les statuts pour réaliser un changement de dirigeant.

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Le dossier à déposer au greffe : les pièces justificatives

Le greffe exige plusieurs documents pour procéder à la modification. Un formulaire M3 de modification de dirigeant est rempli et signé par le représentant légal. Si ce n’est pas lui qui réalise les démarches, le mandataire doit avoir un pouvoir établi lui permettant d’effectuer le dépôt au greffe.

Lorsque le gérant n’est pas nommé dans les statuts, il n’est pas nécessaire de déposer un exemplaire des statuts. Si les statuts ont dû être modifiés, un exemplaire certifié conforme par le représentant légal doit être déposé.

Dans les deux cas, il faudra procéder à la publication d’une annonce légale. Pour des raisons d’information des tiers, une annonce doit être publiée suite à la décision de la société. Quels sont les tarifs ? Ils varient, mais en général, il faut compter entre 150 € et 250 € pour la publication. L’attestation doit être remise au greffe et intégrée au dossier.

Les frais de greffe s’élèvent à 195.84€  pour cette formalité (leur coût est réduit lorsque la société ne comporte qu’un seul associé).

 

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